四川徐绍刚律师事务所 ShaoGangXuLawFirmSichuanChina 关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司2017年度股东大会之 法律意见书 徐绍刚所（2017）律见字第003号 致：攀钢集团钒钛资源股份有限公司 本所依据攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”）的委托，指派张德勇、何霞两名律师出席了攀钢钒钛2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及其他相关法律法规和《攀钢集团钒钛资源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，对本次股东大会所涉及的相关问题出具法律意见。 经办律师审查了本次股东大会的召开通知和公告，出席本次股东大会的股东或股东代理人的身份证明文件、持股凭证或有关的授权委托书、本次股东大会的有关议案等文件，并据此出具法律意见。本所同意本法律意见书随攀钢钒钛本次股东大会决议一并按有关规定予以公告。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽职和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，地址：四川省攀枝花市东区湖山巷6号凌云楼6楼 电话：（0812）3369111，3368855 第1页共14页 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 经本所律师核查，本次股东大会由攀钢钒钛董事会召集，采取了现场会议和网络投票相结合的形式召开，其中现场会议于2017年6月15日（星期四）14:40在四川省攀枝花市南山宾馆会议中心多功能厅召开，网络投票方式有两种，一种是通过深证证券交易所证券交易系统进行网络投票，时间是2017年6月15日9:30～11:30和13:00～15:00；另一种为通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票，时间是2017年6月14日15:00～6月15日15:00期间的任意时间。 攀钢钒钛指定信息披露媒体包括《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。 2017年4月20日，攀钢钒钛在指定信息披露媒体上披露了《关 于召开2016年度股东大会的通知》，通知内容包括了：会议时间、地 点、召集人、召开方式、股权登记日；会议审议的提案；会务联系电话等，并同时披露了与本次股东大会审议事项相关的关于《2016年度董事会报告》、《2016年度监事会报告》、《关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉及〈监事会议事规则〉的议案》等15项议案内容。 地址：四川省攀枝花市东区湖山巷6号凌云楼6楼 电话：（0812）3369111，3368855 第2页共14页 2017年 5月 16 日，公司董事会接到控股股东攀钢集团有限公 司书面提交的《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2016年度股东 大会增加临时提案的函》，提议将补选董事事项以临时提案方式提交2017年 6月 15 日召开的 2016 年度股东大会审议。 2017年5月16日，攀钢钒钛召开第七届董事会第十五次会议， 审议并通过了《关于2016年度股东大会增加临时议案及变更现场会 议地点的公告》，同时披露了《关于召开2016年度股东大会的通知（更 新后）》，本次股东大会增加审议《关于补选第七届董事会非独立董事的议案》。 2017年5月27日，攀钢钒钛在指定信息披露媒体上披露了《关 于召开2016年度股东大会的提示性公告》。 经核查，攀钢集团有限公司持有攀钢钒钛35.49%的股份，根据 《上市公司股东大会规则》第十四条的规定，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案。经查，本次股东大会攀钢集团有限公司提出临时提案的行为符合《上市公司股东大会规则》第十四条的规定，且提案的内容符合《上市公司股东大会规则》第十三条的规定，攀钢钒钛董事会收到提案后及时发出了股东大会补充通知，公告了临时提案的内容。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及有关规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格 地址：四川省攀枝花市东区湖山巷6号凌云楼6楼 电话：（0812）3369111，3368855 第3页共14页 经本所律师核查，通过现场和网络投票的股东271人，代表股份 5,072,626,858股，占上市公司总股份的59.0544％。 其中：通过现 场投票的股东114人，代表股份5,045,105,529股，占上市公司总股 份的58.7340％。通过网络投票的股东157人，代表股份27,521,329 股，占上市公司总股份的0.3204％。 中小股东出席的总体情况： 通过现场和网络投票的股东267人，代表股份31,719,711股， 占上市公司总股份的0.3693％。其中：通过现场投票的股东110人， 代表股份4,198,382股，占上市公司总股份的0.0489％。通过网络 投票的股东157人，代表股份27,521,329股，占上市公司总股份的 0.3204％。 三、提案审议和表决情况 议案1.00 《2016年度董事会报告》 总表决情况：同意5,072,419,858股，占出席会议所有股东所持 股份的99.9959％；反对107,000股，占出席会议所有股东所持股份 的0.0021％；弃权100,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占 出席会议所有股东所持股份的0.0020％。 中小股东总表决情况：同意31,512,711股，占出席会议中小股 东所持股份的99.3474％；反对107,000股，占出席会议中小股东所 持股份的0.3373％；弃权100,000股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的0.3153％。 地址：四川省攀枝花市东区湖山巷6号凌云楼6楼 电话：（0812）3369111，3368855 第4页共14页 议案2.00 《2016年度监事会报告》 总表决情况：同意5,072,429,358股，占出席会议所有股东所持 股份的99.9961％；反对7,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％；弃权190,500股（其中，因未投票默认弃权90,500股）， 占出席会议所有股东所持股份的0.0038％。 中小股东总表决情况：同意31,522,211股，占出席会议中小股 东所持股份的99.3774％；反对7,000股，占出席会议中小股东所持 股份的0.0221％；弃权190,500股（其中，因未投票默认弃权90,500 股），占出席会议中小股东所持股份的0.6006％。 议案3.00 《2016年度财务决算报告》 总表决情况：同意5,072,429,358股，占出席会议所有股东所持 股份的99.9961％；反对107,000股，占出席会议所有股东所持股份 的0.0021％；弃权90,500股（其中，因未投票默认弃权90,500股）， 占出席会议所有股东所持股份的0.0018％。 中小股东总表决情况：同意31,522,211股，占出席会议中小股 东所持股份的99.3774％；反对107,000股，占出席会议中小股东所 持股份的0.3373％；弃权90,500股（其中，因未投票默认弃权90,500 股），占出席会议中小股东所持股份的0.2853％。 议案4.00 《2017年度财务预算报告》 总表决情况：同意5,072,529,358股，占出席会议所有股东所持 股份的99.9981％；反对7,000股，占出席会议所有股东所持股份的 地址：四川省攀枝花市东区湖山巷6号凌云楼6楼 电话：（0812）3369111，3368855 第5页共14页 0.0001％；弃权90,500股（其中，因未投票默认弃权90,500股）， 占出席会议所有股东所持股份的0.0018％。 中小股东总表决情况：同意31,622,211股，占出席会议中小股 东所持股份的99.6926％；反对7,000股，占出席会议中小股东所持 股份的0.0221％；弃权90,500股（其中，因未投票默认弃权90,500 股），占出席会议中小股东所持股份的0.2853％。 议案5.00 《2016年度利润分配预案》 总表决情况：同意5,072,398,658股，占出席会议所有股东所持 股份的99.9955％；反对137,700股，占出席会议所有股东所持股份 的0.0027％；弃权90,500股（其中，因未投票默认弃权90,500股）， 占出席会议所有股东所持股份的0.0018％。 中小股东总表决情况：同意31,491,511股，占出席会议中小股 东所持股份的99.2806％；反对137,700股，占出席会议中小股东所 持股份的0.4341％；弃权90,500股（其中，因未投票默认弃权90,500 股），占出席会议中小股东所持股份的0.2853％。 议案6.00 《2016年年度报告和年度报告摘要》 总表决情况：同意5,072,529,358股，占出席会议所有股东所持 股份的99.9981％；反对7,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％；弃权90,500股（其中，因未投票默认弃权90,500股）， 占出席会议所有股东所持股份的0.0018％。 中小股东总表决情况：同意31,622,211股，占出席会议中小股 地址：四川省攀枝花市东区湖山巷6号凌云楼6楼 电话：（0812）3369111，3368855 第6页共14页 东所持股份的99.6926％；反对7,000股，占出席会议中小股东所持 股份的0.0221％；弃权90,500股（其中，因未投票默认弃权90,500 股），占出席会议中小股东所持股份的0.2853％。 议案7.00 《关于公司拟与攀钢集团有限公司签订〈采购框架协 议（2017-2019年度）〉和〈销售框架协议（2017-2019年度）〉的议 案》 总表决情况：同意31,602,211股，占出席会议所有股东所持股 份的99.6296％；反对7,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0221％；弃权110,500股（其中，因未投票默认弃权90,500股）， 占出席会议所有股东所持股份的0.3484％。 中小股东总表决情况：同意31,602,211股，占出席会议中小股 东所持股份的99.6296％；反对7,000股，占出席会议中小股东所持 股份的0.0221％；弃权110,500股（其中，因未投票默认弃权90,500 股），占出席会议中小股东所持股份的0.3484％。 议案8.00 《关于拟与鞍钢集团财务有限责任公司签订〈金融服 务协议（2017-2018年度）〉的议案》 总表决情况：同意31,442,176股，占出席会议所有股东所持股 份的99.1250％；反对187,035股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5896％；弃权90,500股（其中，因未投票默认弃权90,500股）， 占出席会议所有股东所持股份的0.2853％。 中小股东总表决情况：同意31,442,176股，占出席会议中小股 地址：四川省攀枝花市东区湖山巷6号凌云楼6楼 电话：（0812）3369111，3368855 第7页共14页 东所持股份的99.1250％；反对187,035股，占出席会议中小股东所 持股份的0.5896％；弃权90,500股（其中，因未投票默认弃权90,500 股），占出席会议中小股东所持股份的0.2853％。 议案9.00 《关于预测2017年度与日常经营相关的关联交易的 议案》 总表决情况：同意31,602,211股，占出席会议所有股东所持股 份的99.6296％；反对7,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0221％；弃权110,500股（其中，因未投票默认弃权90,500股）， 占出席会议所有股东所持股份的0.3484％。 中小股东总表决情况：同意31,602,211股，占出席会议中小股 东所持股份的99.6296％；反对7,000股，占出席会议中小股东所持 股份的0.0221％；弃权110,500股（其中，因未投票默认弃权90,500 股），占出席会议中小股东所持股份的0.3484％。 议案10.00 《2017年度投资方案（草案）》 总表决情况：同意5,072,529,358股，占出席会议所有股东所持 股份的99.9981％；反对7,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％；弃权90,500股（其中，因未投票默认弃权90,500股）， 占出席会议所有股东所持股份的0.0018％。 中小股东总表决情况：同意31,622,211股，占出席会议中小股 东所持股份的99.6926％；反对7,000股，占出席会议中小股东所持 股份的0.0221％；弃权90,500股（其中，因未投票默认弃权90,500 地址：四川省攀枝花市东区湖山巷6号凌云楼6楼 电话：（0812）3369111，3368855 第8页共14页 股），占出席会议中小股东所持股份的0.2853％。 议案11.00 《关于批准年度资金预算内资金业务及对子公司银 行授信提供担保并授权财务负责人签署相关法律文件的议案》 总表决情况：同意5,072,529,358股，占出席会议所有股东所持 股份的99.9981％；反对7,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％；弃权90,500股（其中，因未投票默认弃权90,500股）， 占出席会议所有股东所持股份的0.0018％。 中小股东总表决情况：同意31,622,211股，占出席会议中小股 东所持股份的99.6926％；反对7,000股，占出席会议中小股东所持 股份的0.0221％；弃权90,500股（其中，因未投票默认弃权90,500 股），占出席会议中小股东所持股份的0.2853％。 议案12.00 《关于公司股票暂停上市后有关事宜的议案》 总表决情况：同意5,072,001,123股，占出席会议所有股东所持 股份的99.9877％；反对355,200股，占出席会议所有股东所持股份 的0.0070％；弃权270,535股（其中，因未投票默认弃权270,535 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0053％。 中小股东总表决情况：同意31,093,976股，占出席会议中小股 东所持股份的98.0273％；反对355,200股，占出席会议中小股东所 持股份的1.1198％；弃权270,535股（其中，因未投票默认弃权 270,535股），占出席会议中小股东所持股份的0.8529％。 议案13.00《关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉、〈董 地址：四川省攀枝花市东区湖山巷6号凌云楼6楼 电话：（0812）3369111，3368855 第9页共14页 事会议事规则〉及〈监事会议事规则〉的议案》 总表决情况：同意5,072,020,658股，占出席会议所有股东所持 股份的99.9881％；反对107,000股，占出席会议所有股东所持股份 的0.0021％；弃权499,200股（其中，因未投票默认弃权499,200 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0098％。 中小股东总表决情况：同意31,113,511股，占出席会议中小股 东所持股份的98.0889％；反对107,000股，占出席会议中小股东所 持股份的0.3373％；弃权499,200股（其中，因未投票默认弃权 499,200股），占出席会议中小股东所持股份的1.5738％。 议案14.00 《关于确定2017年度独立董事津贴的议案》 总表决情况：同意5,072,290,858股，占出席会议所有股东所持 股份的99.9934％；反对7,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％；弃权329,000股（其中，因未投票默认弃权90,500股）， 占出席会议所有股东所持股份的0.0065％。 中小股东总表决情况：同意31,383,711股，占出席会议中小股 东所持股份的98.9407％；反对7,000股，占出席会议中小股东所持 股份的0.0221％；弃权329,000股（其中，因未投票默认弃权90,500 股），占出席会议中小股东所持股份的1.0372％。 议案15.00 《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的 议案》 总表决情况：同意5,072,529,358股，占出席会议所有股东所持 地址：四川省攀枝花市东区湖山巷6号凌云楼6楼 电话：（0812）3369111，3368855 第10页共14页 股份的99.9981％；反对7,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％；弃权90,500股（其中，因未投票默认弃权90,500股）， 占出席会议所有股东所持股份的0.0018％。 中小股东总表决情况：同意31,622,211股，占出席会议中小股 东所持股份的99.6926％；反对7,000股，占出席会议中小股东所持 股份的0.0221％；弃权90,500股（其中，因未投票默认弃权90,500 股），占出席会议中小股东所持股份的0.2853％。 议案16.00 《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》 总表决情况：同意5,072,529,358股，占出席会议所有股东所持 股份的99.9981％；反对7,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％；弃权90,500股（其中，因未投票默认弃权90,500股）， 占出席会议所有股东所持股份的0.0018％。 中小股东总表决情况：同意31,622,211股，占出席会议中小股 东所持股份的99.6926％；反对7,000股，占出席会议中小股东所持 股份的0.0221％；弃权90,500股（其中，因未投票默认弃权90,500 股），占出席会议中小股东所持股份的0.2853％。 经办律师审查了出席现场会议股东的身份证明文件，深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果。经查，出席会议的股东全部系记载于本次股东大会股权登记日《股东名册》的股东，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。 本所律师认为，参与此次股东大会表决的人员资格合法、有效。 地址：四川省攀枝花市东区湖山巷6号凌云楼6楼 电话：（0812）3369111，3368855 第11页共14页 本次股东大会召集人的资格合法、有效。 四、关于本次股东大会的表决程序 经本所律师核查，攀钢钒钛本次股东大会表决并通过了以下议案： 1.审议《2016年度董事会报告》； 2．审议《2016年度监事会报告》； 3．审议《2016年度财务决算报告》； 4．审议《2017年度财务预算报告》； 5．审议《2016年度利润分配预案》； 6．审议《2016年年度报告和年度报告摘要》； 7．审议《关于公司拟与攀钢集团有限公司签订〈采购框架协议（2017-2019年度）〉和〈销售框架协议（2017-2019年度）〉的议案》；8．审议《关于拟与鞍钢集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议（2017-2018年度）〉的议案》； 9．审议《关于预测2017年度与日常经营相关的关联交易的议 案》； 10．审议《2017年度投资方案（草案）》； 11．审议《关于批准年度资金预算内资金业务及对子公司银行授信提供担保并授权财务负责人签署相关法律文件的议案》； 12．审议《关于公司股票暂停上市后有关事宜的议案》； 13．审议《关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉、〈董事地址：四川省攀枝花市东区湖山巷6号凌云楼6楼 电话：（0812）3369111，3368855 第12页共14页 会议事规则〉及〈监事会议事规则〉的议案》； 14．审议《关于确定2017年度独立董事津贴的议案》； 15．审议《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；16．审议《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》； 经见证，本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行现场监票，投票结束后在见证律师面前统计表决结果，表决结果与本次股东大会决议内容相一致。本次股东大会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。 五、结论意见 综上所述，经办律师认为，攀钢钒钛2016年度股东大会的召集 召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。会议所通过的决议合法有效。 地址：四川省攀枝花市东区湖山巷6号凌云楼6楼 电话：（0812）3369111，3368855 第13页共14页 （以下无正文，为四川徐绍刚律师事务所关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司2016年度股东大会之法律意见签字页） 四川徐绍刚律师事务所 见证律师：张德勇 何霞 二○一七年六月十五日 地址：四川省攀枝花市东区湖山巷6号凌云楼6楼 电话：（0812）3369111，3368855 第14页共14页