证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2017-029 深圳和而泰智能控制股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议通知已于2017年6月10日以专人送达、邮件、传真等方式送达各位董事、监事及高级管理人员。会议于2017年6月15日上午在广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院大厦D座10楼公司一号会议室以现场表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参与表决董事9名（其中董事汪显方先生委托董事罗珊珊女士出席并行使表决权），公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议： 1、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》 章程修正案见附件，修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议表决。 2、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 修订后的《董事会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议表决。 3、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》 修订后的《独立董事制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议表决。 4、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 修订后的《对外担保管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议表决。 5、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》 修订后的《对外提供财务资助管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 6、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 修订后的《股东大会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议表决。 7、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 修订后的《关联交易管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议表决。 8、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》 修订后的《募集资金管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议表决。 9、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》 修订后的《总裁工作细则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 10、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈委托理财管理制度〉的议案》 修订后的《委托理财管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 11、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈内部审计管理制度〉的议案》 修订后的《内部审计管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 12、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于开展远期外汇交易业务的议案》 《关于开展远期外汇交易业务的公告》详见2017年6月16日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。 13、会议以8票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为参股公司银行授信提供担保暨关联交易的议案》 本议案内容涉及关联交易事项，关联董事罗珊珊女士回避表决，其余8名非关联董事参与表决。 《关于为参股公司银行授信提供担保暨关联交易的公告》详见2017年6月16日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。 独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议表决。 14、会议以7票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年度预计日常关联交易的议案》 本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘建伟先生、罗珊珊女士回避表决，其余7名非关联董事参与表决。 《关于2017年度预计日常关联交易的公告》详见2017年6月16日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。 独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 15、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》 《关于聘任证券事务代表的公告》详见2017年6月16日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。 16、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》 《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》详见2017年6月16日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。 特此公告 深圳和而泰智能控制股份有限公司 董事会 二○一七年六月十六日 附件: 章程修正案 根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，现对《公司章程》中涉及变更的条款修订如下： 修订前 修订后 第四十一条未经董事会或股东大会批准，公 第四十一条 未经董事会或股东大会批准，公 司不得对外提供担保。对外担保提交董事会审议 司不得对外提供担保。对外担保提交董事会审议 时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董 时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董 事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过。 过。 （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以 额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 后提供的任何担保； 后提供的任何担保； （二）连续12个月内公司对外担保金额，达 （二）连续12个月内担保金额超过公司最近 到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 一期经审计总资产的30％的担保； 的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； 的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 10%的担保； （五）公司连续12个月内对外担保金额超过 （五）公司连续12个月内对外担保金额超过 最近一期经审计净资产的 50% 且 绝对金额超过 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000万元人民币的任何担保； 5000万元人民币的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； 担保； （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的 （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的 其他担保情形。 其他担保情形。 第四十二条公司对外提供财务资助、对外委 第四十二条公司对外提供财务资助、对外委 托贷款事项属于下列情形之一的，经董事会审议 托贷款事项属于下列情形之一的，经董事会审议 通过后还应当提交股东大会审议： 通过后还应当提交股东大会审议： （一）上市公司及其控股子公司的对外财务资 （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率 助总额超过上市公司最近一期经审计净资产 50% 超过70%； 以后提供的任何财务资助； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累 （二）为资产负债率超过70%的资助对象提供 的财务资助； 计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净 （三）连续十二个月内提供财务资助超过公司 资产10%； 最近一期经审计总资产的30%； （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他 （四）单笔财务资助金额超过公司最近一期经 情形。 审计净资产10%； （五）深圳证券交易所或公司章程规定的其他 情形。 第五十七条股东大会股权登记日与会议日期 第五十七条股东大会股权登记日与会议日期 之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日 之间的间隔应当不少于2个工作日不多于7个工 一旦确认,不得变更。 作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第一百一十六条董事会每年至少召开两次会 议，董事会召开定期会议，应于会议召开10日前 以书面方式通知董事、监事、总裁，必要时通知 公司其他高级管理人员。 董事会召开临时会议，应于会议召开5日前 第一百一十六条董事会每年至少召开两次会 以专人送达、电子邮件、传真或书面方式通知董 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通 事、监事、总裁，必要时通知公司其他高级管理 知全体董事和监事。 人员。 董事会会议通知由董事长或代为召集的董事 签发。上述人士因故不能签发董事会会议通知时， 可授权董事会秘书代为签发。 紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的， 董事长可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知，但董事长应当在会议上作出说明。