上海同达创业投资股份有限公司 二○一六年年度股东大会 会议材料 二○一七年六月二十六日 上海同达创业投资股份有限公司 二○一六年年度股东大会 会议议程 一、会议时间：2017年6月26日（星期一）下午十三时三十分 二、现场会议地点：上海浦东居家桥路900号名人苑综合楼2楼5号 会场 三、表决方式：现场及网络表决方式 四、会议主持人：周立武董事长 五、出席会议对象： 1、截止到2017年6月15日收市后在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议和参与表决。 2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师事务所律师。 六、会议内容： （一）审议公司2016年度董事会工作报告； （二）审议公司2016年度监事会工作报告； （三）审议公司2016年年度报告全文及摘要； （四）审议公司2016年度财务决算报告及2017年度财务预算报告； （五）审议公司2016年度利润分配方案； （六）审议公司独立董事2016年度述职报告； （七）审议续聘瑞华会计师事务所为公司2017年度审计机构的议案； （八）审议关于向银行等机构融资的议案。 七、股东发言 八、现场表决 九、宣布表决结果 十、见证律师宣读法律意见书 上海同达创业投资股份有限公司关于 审议公司 2016 年度董事会工作报告的议案 各位股东： 2016 年度，公司董事会认真履行《公司法》、《证券法》及《公 司章程》等法律法规赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，保障了公司的持续健康稳定发展。现将公司董事会2016年度的主要工作情况报告如下： 一、公司董事会履职情况 报告期内，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》等法律法规赋予的职责，结合公司业务和经营的实际情况，要求公司经营层做好存量资产经营，加大新业务拓展和投资力度，保障公司持续经营和健康发展；董事会召集召开了公司2015年年度股东大会，将公司的重大事项提请股东大会进行了研究和审议；董事会报告期内召集召开了四次董事会会议，将公司经营决策的重大事项进行了研究，确保了公司年度经营工作的顺利推进；报告期内，董事会加强公司经营管理团队建设和绩效考核工作，同时要求公司经营团队采取多种有效措施，确保公司持续盈利，经营团队的执行力、企业的凝聚力得到进一步提升。 二、公司经营工作情况回顾 2016年，公司按照董事会的各项要求，做好存量资产经营管理， 同时加大新业务拓展和投资力度，保障公司的持续经营和健康发展。 2016 年，公司实现归属于母公司所有者净利润8,061 万元，加权平 均净资产收益率25.32%，每股收益为0.58元，较好地完成了公司年 度经营计划。 三、董事会会议情况 报告期内，公司董事会共召开四次董事会会议，对公司的有关重大事项进行了认真的研究和审议，具体情况如下： 1.公司于2016年3月10日召开了第七届董事会第二十六次会 议，审议通过了公司2015年度董事会工作报告、公司2015年年度报 告等十四项议案。相关报告及公告刊登在2016年3月12日的《上海 证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 2.公司于2016年4月19日召开了第七届董事会第二十七次会 议，审议通过了公司2016年第一季度报告。相关报告刊登在2016年 4月 20日的《上海证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 3.公司于2016年8月25日召开了第七届董事会第二十八次会 议，审议通过了公司2016年半年度报告。相关报告刊登在2016年8 月 27日的《上海证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 4.公司于2016年10月25日召开了第七届董事会第二十九次会 议，审议通过了公司2016年第三季度报告。相关报告刊登在2016年 10月 26日的《上海证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 四、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会认真执行了公司2015年年度股东大会决议，对相关 授权事项及其进展情况及时履行了信息披露义务。 五、对外投资情况 报告期内，公司根据2015 年年度股东大会的授权，出资9,000 万元与首泰金信（北京）股权投资基金管理股份有限公司等共同投资了宁波通力仁和投资合伙企业（有限合伙）。 六、投资者关系管理情况 2016年，董事会审议发布了4份定期报告和29份临时公告，将 公司经营状况、重要决策和重要事项告知广大投资者，公司耐心接待投资者来访和咨询，通过上海证券交易所“上证e互动”平台及公司网站回答投资者咨询，使广大股东能够深入了解公司的相关情况。特别是公司控股股东启动公司控制权转让工作（后该项工作终止）以来，投资者非常关心工作的进展情况，电话不断，互动平台也提出了很多投资者关心的问题，公司做好细致耐心的答复和解释工作，坚持“公开、公平、公正”原则确保了所有股东有平等机会，全面及时地获得公司相关信息。 上述关于公司2016年度董事会工作报告的议案，请予审议。 上海同达创业投资股份有限公司 2017年6月26日 上海同达创业投资股份有限公司关于审议 公司 2016 年度监事会工作报告的议案 各位股东： 2016年度，监事会根据中国证监会“法制、监管、自律、规范” 的方针和《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规、规章的规定，不断强化自身建设，加强监管力度，促进公司规范运作。 2016 年公司监事会认真履行职责，本年度公司监事会共召开了4次 会议，监事会成员列席了公司召开的董事会，参加了公司2015年度 股东大会，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作情况进行了检查。 一、2016年度，公司监事会召开会议情况： （一）2016年3月10日，公司监事会召开第七届监事会第十七 次会议，审议通过公司2015年度监事会工作报告、监事会对公司2015 年年度报告的书面审核确认意见等五项议案。 （二）2016年4月19日，公司监事会开第七届监事会第十八次 会议，审议通过公司2016年第一季度报告。 （三）2016年8月25日，公司监事会召开第七届监事会第十九 次会议，审议通过公司2016年半年度报告全文及摘要。 （四）2016年10月25日，公司监事会召开第七届监事会第二 十次会议，审议通过公司2016年第三季度报告。 二、监事会对公司2016年度有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 监事会在本年内通过列席董事会、参加公司会议，阅读公司财务报表，了解公司经营情况等，认为公司董事会在2016年度的经营活动是按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律、法规、规章依法运作，合法经营，其决策程序合法有效。公司董事、高级管理人员在执行公务、履行职责及维护股东利益方面，能做到勤勉尽责、奉公守法、廉洁自律，未发现违反法律、法规、《公司章程》及损害公司、股东利益的行为。公司成立了包括审计委员会、薪酬与考核委员会等在内的一系列董事会专门委员会，建立了较为完善的内控制度，公司规范运作水平不断提高。 （二）公司财务情况 报告期内，公司严格执行财政部颁发《企业会计准则》，公司各项支出合理，符合法律、法规和公司章程的规定。瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告客观、真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （三）公司关联交易情况 2016 年度，公司日常经营过程中的关联交易行为均依据等价有 偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公正、公平的原则，不存在损害公司股东特别是中、小股东利益的行为。 监事会认为，公司2016年度经过努力，较好地完成了各项经营 任务，公司资产质量、规范治理、企业文化建设及凝聚力得到进一步提升。但公司持续经营能力有待加强，为此公司经营班子应进一步合理调整工作重心与目标，寻求公司新的利润增长点，保证公司的持续盈利和健康发展。 上述关于公司2016年度监事会工作报告的议案，请予审议。 上海同达创业投资股份有限公司 2017年6月26日 上海同达创业投资股份有限公司关于审议 公司 2016 年年度报告全文及摘要的议案各位股东： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号 》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于做好上市公司2016年年度报告披露工作的通知》的相关要求，公司已于2017年4月29日在《上海证券报》披露了公司2016年年度报告摘要，在上海证券交易所指定网址：http://www.sse.com.cn 网上披露了公司2016 年年度报告全文及摘要。 根据本公司编制的2016年年度报告显示：截至2016年12月31 日公司（合并）总资产为 605,458,001.01元，营业收入为 75,600,127.30元，利润总额为 110,736,201.11元，净利润为 79,520,618.76元，合并口径净资产收益率22.12%；归属于母公司所 有者权益为 376,771,846.17 元，归属于母公司所有者的净利润为 80,612,161.83 元，每股收益为0.58元，加权平均净资产收益率为 25.32%。详见公司2016年年度报告全文。 上述关于公司2016年年度报告全文及摘要的议案，请予审议。 上海同达创业投资股份有限公司 2017年6月26日 上海同达创业投资股份有限公司关于 审议公司 2016 年度财务决算报告 及 2017 年度财务预算报告的议案 各位股东： 公司2016年度财务报告已经瑞华会计师事务所审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告。现将公司2016年度财务决算及2017年 度财务预算报告如下： 一、2016年度财务决算 1.2016年度公司合并营业收入7,560万元，利润总额11,074万 元，净利润7,952万元，其中：归属于母公司所有者的净利润8,061 万元。 2．2016年末公司合并资产总额为60,546万元，负债总额19,518 万元，股东权益为41,027万元，其中：归属于母公司所有者的权益 为37,677万元。 3.2016年度公司合并现金净流量为-1,550万元，其中：经营活 动现金净流量为761万元、投资活动现金净流量为2,060万元、筹资 活动现金净流量为-4,371万元。 4.2016 年末公司股本总额为139,143,550 股，归属于母公司所 有者的净利润为8,061万元，基本每股收益为0.58元，稀释每股收 益为0.58元。 5.2016年末归属于母公司所有者的每股净资产为2.71元。 二、2017年度财务预算 根据公司2017年度经营业务计划，财务预算主要指标为：实现 各项收入不低于18,000万元。 上述公司2016年度财务决算报告及2017年度财务预算报告的议 案，请予审议。 上海同达创业投资股份有限公司 2017年6月26日 上海同达创业投资股份有限公司关于 审议公司 2016 年度利润分配方案的议案 各位股东： 根据《公司章程》及中国证监会《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号 》的规定，本公司2016年度利润分配方案如下： 经公司聘任的瑞华会计师事务所审计，2016年度，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为80,612,161.83元；公司本部2016年度实现净利润为77,572,936.48元，加上年初未分配利润98,995,174.49元，减提取法定盈余公积金7,757,293.65元，实际可供股东分配的利润为168,810,817.32元。 公司章程规定，如无重大投资计划或重大现金支出发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司本部2014-2016年三年分别实现净利润6,332,197.97元、 76,942,522.24 元、77,572,936.48元，2014-2016年按10%计提法 定公积金后可分配利润分别为5,698,978.18元、69,248,270.02元、 69,815,642.83元，三年年均可分配利润为48,254,297.01元，三年 年均可分配利润的30%为14,476,289.10元，2014-2015年度公司未 进行利润分配。 综合考虑公司目前的经营情况和资金需求，根据公司章程规定，公司2016年度利润分配方案为：以公司2016年末股份总数139,143,550股为基数，每10股派发现金股利1.05元（含税），共计派发现金股利14,610,072.75元，剩余未分配利润结转下一年度。 上述关于公司2016年度利润分配方案的议案，请予审议。 上海同达创业投资股份有限公司 2017年6月26日 上海同达创业投资股份有限公司关于审议 公司独立董事 2016 年度述职报告的议案各位股东： 作为同达创业第七届董事会独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事选任与行为指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》等内控制度的要求，在2016年度工作中，本着独立、客观、公正的原则，勤勉尽责，及时关注公司的经营和发展状况，积极出席相关会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，有效保障了公司的规范运作，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2016年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 公司目前有两名独立董事，基本情况如下： 马志辉，男，1958年4月出生。1980年毕业于天津财经学院财 政金融系财政专业，大学本科学历，高级经济师。 马志辉先生先后在国务院部委、信托投资公司、租赁公司、能源企业等从事政策研究、信贷、信托、重组、经营管理等工作。曾任财政部农业财务司副处长，中国经济开发信托投资公司综合部总经理、信贷部总经理、信托部总经理，中国租赁有限公司董事长助理兼财务清偿部总经理、公司重组工作组组长，中国煤化集团副总经理，草原兴发公司常务副总裁，奇峰国际交易物流（香港）有限公司副总经理等职。现任中滇金控投资有限公司总裁。 吴会平，男，1972年11月出生。1997年毕业于中央财经大学会 计学专业，硕士研究生，经济师，注册会计师，国际注册内部审计师，具有证券从业资格。 吴会平先生先后在证券公司、信托投资公司从事审计、财务管理、投资管理、经营管理等工作。曾任国泰君安证券股份有限公司稽核审计部总经理助理，中环水务投资有限公司投资发展部总经理兼湘潭中环污水处理有限公司总经理，平安信托投资有限责任公司基建投资部助理总监等职。现任华润深国投信托有限公司结构金融二部总经理。 两名独立董事本人及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前5名股东单位任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 1.出席董事会和股东大会情况 报告期内，公司共召开了4次董事会会议和1次股东大会，我们 均能积极出席会议，对董事会决策的有关重大事项进行必要的事前审查。就公司生产经营、财务管理、项目投资等情况与公司经营层进行充分沟通，在董事会决策过程中，我们积极运用自身的知识背景，发表专业意见，为董事会正确决策发挥积极作用，努力维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。 报告期内，我们本着勤勉尽责的原则，审议了董事会所有议案，并以审慎的态度行使了表决权，未对董事会议案及公司其它事项提出异议。 2.在各专业委员会中履职情况 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会，根据相关要求，我们在审计、提名、薪酬与考核委员会中分别担任主任委员。报告期内，我们对高级管理人员薪酬等发表了我们的意见。根据《公司独立董事年报工作制度》的有关规定，我们和审计委员会在公司年度报告编制过程中，听取了公司经营层对公司经营管理、内部控制等方面的情况汇报；与年审会计师就公司年度财务报告审计工作进行了沟通，确保了年度审计和年报编制工作的如期完成，并按照有关规定，对公司担保情况、聘任审计机构情况等相关事项发表了我们的意见。 3.公司配合独立董事工作情况 在公司定期报告编制和日常经营管理决策事项中，我们认真听取经营层的情况介绍，运用各自专业知识和经验，对公司相关事项提出建设性意见和建议。公司经营层高度重视与独立董事的沟通和交流工作，定期汇报公司的经营管理情况，为我们履职提供了必要的支持和配合。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 1.公司关联交易情况 报告期内，公司根据2015年年度股东大会的授权，出资9000万 元与首泰金信(北京)股权投资基金管理股份有限公司等共同成立了宁波通力仁和投资合伙企业（有限合伙）。该事项在公司股东大会授权范围内，公司按规定履行了信息披露义务，我们对此投了赞成票。 2.公司担保情况 作为公司的独立董事,我们就公司对外担保情况进行了核查。截止2016年12月31日，公司不存在为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保的情形；公司不存在为控股子公司提供担保的情形。 3.高级管理人员薪酬情况 董事会薪酬与考核委员会根据公司经营目标完成情况、高级管理人员年度分管工作完成情况及董事会的授权，对高级管理人员进行了2016 年度绩效考核，公司高级管理人员的薪酬严格按照薪酬管理制度和年度考核结果发放。 4.信息披露的执行情况 公司及董事会高度重视信息披露工作，建立健全了信息披露方面的相关制度，严格按照监管部门的相关法规履行信息披露义务。公司信息披露工作遵守了“公开、公平、公正”的原则，信息披露及时、准确、完整，保障了信息披露的质量，切实维护了全体股东的合法权益。 5.内部控制的执行情况 公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，结合公司经营管理工作的实际，建立、健全、完善了公司一系列内部控制制度，在此基础上编制了《公司2016年度内部控制评价报告》，并聘请审计机构完成了公司2016年度内部控制的审计工作。上述工作的顺利开展，有效提升了公司的法人治理和规范运作水平。 6.董事会及其下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。董事会共召开四次会议，对公司经营管理的一系列重大事项进行了研究和审议，促进了公司各项经营管理工作的顺利开展。各专门委员会开展的工作主要有绩效考核及薪酬、定期报告编制及年度审计、年度审计会计师事务所的审计工作监督与评价等。各专门委员会均能按照有关法律法规及各自专门委员会的工作规程积极有效地开展工作。 四、总体评价和建议 作为公司独立董事，报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事应有的作用，在公司经营业务拓展、激励约束机制建设、高管履职监督等方面积极建言献策，维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。 2017 年，我们将继续本着诚信、勤勉的态度，本着为公司整体 利益和全体股东尤其是中小股东负责的精神，严格按照相关法律法规的规定，切实履行独立董事应尽的义务。 上述公司独立董事2016年度述职报告，请予审议。 独立董事：马志辉、吴会平 2017年6月26日 上海同达创业投资股份有限公司 关于审议续聘瑞华会计师事务所 为公司 2017 年度审计机构的议案 各位股东： 为做好本公司2017年度财务及内控审计工作，根据《公司章程》 及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，经公司董事会审议通过，本公司拟续聘瑞华会计师事务所为公司2017年度审计机构，负责公司2017年度财务决算及内部控制审计工作，审计费用为42万元（不含差旅费）。 上述关于审议续聘瑞华会计师事务所为公司2017年度审计机构 的议案，请予审议。 上海同达创业投资股份有限公司 2017年6月26日 上海同达创业投资股份有限公司关于 审议关于向银行等机构融资的议案 各位股东： 根据公司业务发展需要，为解决公司及子公司新业务拓展所需部分资金，公司提请股东大会授权公司在本议案生效之日起至2017年年度股东大会召开之日止的时间内，向银行等机构融资（包括贷款、委托贷款、信托贷款、引入资金作为优先级资金等）余额不超过7亿元，借款期限不超过三年（即自本议案生效之日起，上述额度内任意一笔借款的最后还款日不超过三年后的对应日），融资利率根据公开、公平、公正及市场化定价原则确定，并由公司为上述融资提供连带责任担保。上述授权自本议案生效后，由公司董事长组织经营层实施，并授权董事长为上述融资和担保事项签署相关法律文件。 上述关于向银行等机构融资的议案，请予审议。 上海同达创业投资股份有限公司 2017年6月26日