江苏连云港港口股份有限公司 （住所：江苏省连云港市连云区庙岭港区港口四路8号） 公司债券受托管理事务报告 （2016年度） 债券受托管理人 二O一七年六月 声明 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《江苏连云港港口股份有限公司2016年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中信建投证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。 目录 第一章本期公司债券概况………………………………………………………….4第二章发行人2016年度经营和财务状况………………………………………...7第三章发行人募集资金使用情况………………………………………………...11第四章债券持有人会议召开情况………………………………………………...12第五章本期公司债券利息的偿付情况…………………………………………...13第六章本期公司债券跟踪评级情况……………………………………………...14第七章发行人证券事务代表变动情况…………………………………………...15第八章其他事项…………………………………………………………………...16 第一章 本期公司债券概况 一、核准文件和核准规模 本期公司债券经中国证券监督管理委员会于2015年1月29日签发的“证监 许可[2015]165号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过6.45亿元 的公司债券。 二、债券名称 江苏连云港港口股份有限公司2014年公司债券（以下简称“本期公司债券”）。 三、债券简称及代码 本期公司债券简称“14连云港”，证券代码122341。 四、发行主体 江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）。 五、发行规模 本期公司债券发行规模为人民币6.45亿元。 六、债券期限 本期公司债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资 者回售选择权。 七、债券利率 采取单利按年计息，不计复利。存续期内前3年票面年利率为4.94%且固定 不变；在存续期的第3年末，发行人可以选择上调票面利率。如发行人行使上调 票面利率选择权，未被回售部分本期债券在其存续期限后2年票面利率为存续期 限前3年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变。如发行人未行 使上调票面利率选择权，则未被回售部分本期债券在其存续期限后2年票面利率 仍维持原有票面利率不变。 八、还本付息的期限及方式 按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。 起息日：2015年3月20日 付息日：2016年至2020年间每年的3月20日为上一计息年度的付息日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另 计利息）。 兑付日：本期债券的兑付日为2020年3月20日。如投资者行使回售权，则 其回售部分债券的兑付日为2018年3月20日。（如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 九、利率上调选择权 根据《江苏连云港港口股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》中所设定的利率上调选择权，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 十、回售条款 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 十一、发行时信用级别 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA， 本期债券的信用等级为AA。 十二、债券受托管理人 本期公司债券的受托管理人为中信建投证券股份有限公司。 第二章 发行人2016年度经营和财务状况 一、发行人基本情况 江苏连云港港口股份有限公司系经江苏省人民政府苏政复[2001]154号文批 准，由连云港港务局（经江苏省连云港市人民政府批准改制为连云港港口集团有限公司）、中国信达资产管理公司（经国务院批准改制为中国信达资产管理股份有限公司）、兖州煤业股份有限公司、中国煤炭工业进出口集团连云港公司（现变更为“中煤能源山东有限公司连云港分公司”）、中国连云港外轮代理公司（经国家工商行政管理总局核准名称变更为“中国连云港外轮代理有限公司”）五家发起人以发起设立方式设立的股份有限公司。 经中国证监会证监发行字[2007]65号文核准，公司于2007年4月13日首次 公开发行人民币普通股（A股）15,000万股，每股面值1元。经上海证券交易所 上证上字[2007]83号文批准，公司股票于2007年4月26日在上海证券交易所挂 牌上市交易，股票简称为“连云港”，证券代码为“601008”。 经中国证监会证监许可[2011]190号文核准，发行人于2011年3月14日非 公开发行人民币普通股（A股）86,734,693股，每股面值为1元。该次发行股份 总量未超过证监会核准的上限120,000,000股，发行对象总数为8位，未超过10 名。 截至2016年12月31日公司总股本为1,015,215,101.00股，控股股东为连云 港港口集团有限公司（以下简称“港口集团”），截至2016年末港口集团的持 股比例为 53.07%，连云港市国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。目 前公司实际控制经营33个通用和专业化泊位，参股经营3个通用泊位、4个集 装箱泊位，合营两条中韩客货班轮航线，从事港口货物的装卸、堆存及相关港务管理业务。经营范围包括：许可经营项目；码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、仓储经营；船舶港口服务业务经营（仅限为船舶提供岸电）；普通货运；一般经营项目：港口机械、设施、设备租赁、维修服务；实业投资；机械设备制造、电器设备制造、安装、维修；工索具制造、销售；散货包装服务。 二、发行人2016年经营情况 根据发行人 2016 年年报，公司围绕装卸主业核心，全年完成货物吞吐量 5,739.15万吨，计划完成率113.87%；实现营业收入116,713.05万元，计划完成 率为89.46%；实现归属于上市公司股东的净利润851.01万元。优于盈亏平衡的 年度经营目标。 （一）发行人经营指标完成情况 2016年，公司共完成货物吞吐量5,739.15万吨，较上年增长1,052.89万吨， 增幅为 22.47%。主要得益于报告期内铁矿石吞吐量同比增长185.23%，煤炭同 比增长 25.70%。其中，铁矿石增量方面，公司强化市场开发力度，抓住铁矿石 进口形势良好、货源集中到港的机遇，加大对大型船舶的争揽，充分发挥大型泊位接卸大宗散货的优势，守住了现有老客户，尤其是开发了三家新客户，成为全年上量的关键支撑，实现了铁矿石强劲增量；煤炭增量方面，主要是开发了新客户的进口业务和转水煤炭同比增量较多，一进一出对吞吐量形成了上量支撑，另外连云港新海电厂新增了三家供货贸易商，内外贸进口煤炭均同比增加。 除铁矿石和煤炭外，公司另有焦炭、有色矿、红土镍矿、胶合板、钢铁、氧化铝、机械设备、粮食、木薯干、散化肥等主要作业货种。2016 年上述货种均表现为吞吐量同比减少。主要原因是为：宏观方面，受累于国内经济下行压力持续和经济结构转型的影响，同时叠加了国际市场供给、需求的差异和不同国家、地区对待中国出口商品的不同政策的影响；微观方面，港口之间、同一港口不同企业之间对货源的竞争充分而激烈，导致抓老拓新工作异常艰难，公路和铁路运输政策的变化，厂家处于对成本的考虑会重新对集疏运方式做出规划和选择，同时地方政府对环保要求的提升，均是导致部分主要货种吞吐量同比下降的原因。 公司生产经营虽面临诸多困难，但也不乏亮点。2016 年内实现铜精矿进口 量逆势上扬，全年进口量超过110万吨；公司的品牌货种氧化铝，在价格倒挂进 口量锐减的形势下，进口接卸份额继续保持全国第一；公司成功撬动了长江腹地的煤炭市场，2016年全年从长江沿岸揽得120万吨煤炭进口量；公司继续深化与客车企业的合作，2016年争揽了出口南亚的订单，首批200台客车于9月出口巴基斯坦，并创下了单月从连云港出口1,020台车辆的纪录；连云港港口国际石化港务有限公司顺利通过口岸对外开放江苏省级验收，于2016年12月8日正式开港试运营，当月完成危化品船舶接卸5艘，吞吐量7,700吨。 （二）发行人主营业务分产品情况 单位：万元 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率比 上年增减 上年增减 上年增减 装卸业务 95,707.96 69,429.94 27.46% -5.13% -7.34% 1.73% 堆存业务 13,576.87 9,441.71 30.46% -14.67% -28.71% 13.67% 港务管理 6,972,24 7,735.16 -10.94% -3.77% 30.67% -29.23% 业务 （三）发行人主营业务分地区情况 单位：万元 营业收入 营业成本比上 毛利率比上 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 比上年增 年增减 年增减 减 连云港市 116,713.05 86,757.36 25.67% -6.09% -7.89% 1.45% 注：公司业务全部分布在江苏省连云港市，无其他地区分布。 三、发行人2016年度资产负债表主要变动项目情况 单位：万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 变化率（%） 应收票据 18,487.29 14,599.19 26.63 应收账款 13,630.08 9,589.75 42.13 存货 2,578.13 1,127.77 128.60 固定资产 505,333.13 378,749.00 33.42 在建工程 55,825.02 171,744.90 -67.50 应付票据 11.00 2,733.85 -99.60 应交税费 2,087.50 1,315.10 58.73 其他应付款 16,583.44 5,029.69 229.71 一年内到期的非流动负债 21,460.21 12,593.53 70.41 其他流动负债 65,000.00 35,000.00 85.71 长期应付款 15,801.90 23,540.11 -32.87 变化原因说明： 1、应收票据较年初同比增加系报告期内支付在建工程、原材料等金额减少。 2、应收账款较年初增加系报告期内应收客户港口费增加所致。 3、存货较年初同比增加系报告期内材料领用减少所致。 4、固定资产/在建工程较年初同比增加/减少，是因为重大在建工程项目陆续转固。 5、应付票据较年初同比减少系报告期内兑付银行承兑汇票。 6、应交税费较年初同比增加系应交增值税增加。 7、其他应付款较年初数增加系暂估入账的在建工程款。 8、一年内到期的非流动负债较年初同比增加系未来一年内按照还款期偿还的长期借款增加所致。 9、其他流动负债较年初同比增加系发行短期融资券所致。 10、长期应付款较年初同比减少系报告期内偿还融资租赁款。 第三章 发行人募集资金使用情况 一、本期公司债券募集资金情况 经中国证券监督管理委员会于2015年1月29日签发的“证监许可[2015]165 号”文核准，公司于2015年3月公开发行了人民币6.45亿元的公司债券，本期 债券扣除承销费用等发行费用之后实际募集资金64,025.90万元，已于2015年3 月24日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的上会会计师事务所（特殊普 通合伙）于2015年3月24日对此出具了上会师报字（2015）第1135号验资报 告。根据发行人公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划具体如下：本次债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金。 二、本期公司债券募集资金实际使用情况 公司已严格按照《募集说明书》中的约定使用募集资金，截至 2015年 12 月31日，已全部使用完毕。 第四章 债券持有人会议召开情况 2016年度，公司未召开债券持有人会议。 第五章 本期公司债券利息的偿付情况 本期债券2016年付息方案如下： 1、本年计息期限：2016年3月20日至2017年3月19日（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 2、按照《江苏连云港港口股份有限公司公司债券付息公告》，本期债券票面利率为4.94%，每手“14 连云港”（面值1,000元）派发利息为49.40元（含税）。 发行人已于2017年3月14日公告本期债券付息公告，且本期利息已于指定 日期偿付完毕。 第六章 本期公司债券跟踪评级情况 中诚信证券评估有限公司将在发行人年报公布的两个月内出具“14 连云港” 跟踪评级报告，截至本受托管理事务报告出具日，中诚信证券评估有限公司尚未出具跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注中诚信证券评估有限公司后续的跟踪评级。 第七章 发行人证券事务代表变动情况 发行人的证券事务代表为刘坤女士，报告期内未发生变动。 第八章 其他事项 一、对外担保情况 截至本受托管理事务报告出具日，发行人不存在违规对外担保事项。 二、重大未决诉讼或仲裁事项 上海中纺物产发展有限公司（下称“中纺公司”）作为诉讼原告，就港口服务合同纠纷向上海市浦东新区人民法院提起民事诉讼，公司及下属东联港务分公司分列被告三、被告二，诉讼涉及金额人民币4,705万元。。 2016年12月，本案在上海海事法院第一次开庭，因连云港长信国际物流有 限公司（被告一）申请追加中纺公司的进口代理委托人“连云港鑫陆国际贸易有限公司”为第三人参加诉讼及当事人须进一步举证，法庭宣布休庭。目前法院未通知下次开庭时间。 东联港务分公司聘请了田湾（连云）律师事务所律师作为辩护人，答辩意见为：中纺公司、连云港长信国际物流有限公司、东联港务分公司三方虽然签订了《仓储物流服务合同》，但该合同对本公司及下属东联港务分公司无法律约束力。 即使《仓储物流服务合同》对本公司及下属东联港务分公司有法律约束力，但中纺公司并未启动相关条款，东联港务分公司的仓储监管义务未产生。 公司已于2016年9月1日和2016年9月30日发布《关于涉及诉讼的公告》 （公告编号：临2016-025）和《关于诉讼进展的公告》（公告编号：临2016-027）。 截至本受托管理事务报告出具日，案件尚在审理中。 三、相关当事人 截至本受托管理事务报告出具日，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。 （本页无正文，为《江苏连云港港口股份有限公司公司债券受托管理事务报告》之盖章页） 债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 年 月 日