深圳市金证科技股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会会议议程 会议时间：2017年6月19日下午14：00时 会议地点：深圳市金证科技股份有限公司九楼会议室 主持 人：赵剑（董事长） 序号 议程安排 报告人 1 主持人讲话 赵剑 2 审议《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》 赵剑 3 审议《关于公司债券发行方案的议案》 赵剑 4 审议《关于控股子公司为公司发行债券提供反担保的议案》 赵剑 5 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的 赵剑 议案》 6 审议《关于为控股子公司深圳市齐普生科技股份有限公司提供担保的议案》 赵剑 7 选举监票人、投票表决、公布表决结果 赵剑 8 宣读股东大会决议 赵剑 9 宣读法律意见书 律师 深圳市金证科技股份有限公司 董事会 二�一七年六月十九日 年第五次临时股东大会会议议案之一 关于公司符合公开发行公司债券条件的议案 各位股东及授权代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《深圳市金证科技股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会结合公司的实际情况，对照上述有关法律法规的、规范性文件中公开发行公司债券的各项规定，认为公司符合申请公开发行公司债券的有关规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格，拟申请面向合格投资者公开发行公司债券。 以上议案，请各位股东审议！ 深圳市金证科技股份有限公司 董事会 二○一七年六月十九日 年第五次临时股东大会会议议案之二 关于公司债券发行方案的议案 各位股东及授权代表： 为进一步优化公司资产负债结构，拓宽融资渠道，满足资金需求，降低公司融资成本，公司本次拟申请发行公司债券，具体发行方案如下： 一、 发行规模 本次发行采取向合格投资者公开发行公司债券的方式，发行规模不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况在上述范围内确定。 二、 债券票面金额及发行价格 本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。 三、 债券利率及确定方式 本次债券为固定利率债券，本次债券的票面利率将根据网下询价结果，由公司与主承销商根据相关规定及市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 四、 债券期限 本次债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限产品，也可以是多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司的资金需求情况确定。 五、 募集资金用途 本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于调整公司债务结构，补充流动资金。 六、 还本付息方式 本次债券采用每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 七、 发行方式 本次债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体方式提请股东大会授权董事会根据法律法规规定、市场情况和公司资金需求情况确定。 八、 发行对象及向公司股东配售的安排 本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者，不向公司股东优先配售。 九、 赎回条款或回售条款 本次债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会根据相关法律法规规定、公司和相关债券市场的具体情况确定。 十、 担保情况 本次债券发行由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供不可撤销的连带责任保证，由广东省融资再担保有限公司对深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司在本次债券下承担的担保责任提供不可撤销的连带责任保证再担保。 十一、 公司的偿债保障措施 公司在本次债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在符合相关法律法规规定及《深圳市金证科技股份有限公司章程》的前提下，将至少采取如下保障措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、本次发行的主要责任人不得调离等措施。 十二、 债券上市 在满足上市条件的前提下，本次发行的公司债券将申请在上海证券交易所上市交易。 十三、 本次发行公司债券决议的有效期 关于本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。 以上议案，请各位股东审议！ 深圳市金证科技股份有限公司 董事会 二○一七年六月十九日 年第五次临时股东大会会议议案之三 关于控股子公司为公司发行债券提供反担保的议案各位股东及授权代表： 为进一步优化公司资产负债结构，拓宽融资渠道，满足资金需求，降低公司融资成本，公司拟向合格投资者公开发行公司债券，发行规模不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元）。公司拟选聘深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（以下简称“中小企业担保集团”）为本次公司债券提供不可撤销的连带责任保证担保，由广东省融资再担保有限公司对中小企业担保集团在本次债券下承担的担保责任提供不可撤销的连带责任保证再担保，公司控股子公司深圳市齐普生科技股份有限公司（以下简称“齐普生”）、成都金证信息技术有限公司（以下简称“成都金证信息”）拟为中小企业担保集团在本次债券下承担的担保责任提供连带责任保证反担保，并授权公司相关人员签署与上述担保及反担保相关的所有法律文件。 反担保的主要情况如下： 1、担保方基本情况： （1）齐普生 统一社会信用代码：91440300758632909X 住所：深圳市福田区侨香路一冶广场2栋B座1705房 （2）成都金证信息 统一社会信用代码：915101006818399009 住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天韵路150号 2、被担保方：中小企业担保集团 统一社会信用代码：91440300670019325C 住所：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地2栋C座17 楼 3、担保方式：连带责任保证 4、担保范围：公司未清偿中小企业担保集团或者本次债券持有人的全部款项（包括本次债券本金和利息、逾期利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用）；公司应向中小企业担保集团支付的逾期担保费；公司应向中小企业担保集团支付的违约金等款项；中小企业担保集团垫付的以及其为实现债权支出的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、拍卖费、保险费及审计评估费等） 5、担保期限：合同保证反担保期间自合同签订之日起至《委托保证合同》项下公司对中小企业担保集团全部债务履行期（还款期）届满之日起另加两年止。 以上议案，请各位股东审议！ 深圳市金证科技股份有限公司 董事会 二○一七年六月十九日 年第五次临时股东大会会议议案之四 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案 各位股东及授权代表： 为提高本次发行的工作效率，根据本次发行公司债券工作的需要，须提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及发行期数等）、债券期限、债券品种、是否设置上调票面利率选择权、是否设置赎回条款或回售条款及相关条款具体内容、评级安排、申购办法、偿债保障措施(包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施)、还本付息的期限和方式、债券转让、具体配售安排、债券发行后的上市安排及决定募集资金具体使用用途等与本次发行方案有关的全部事宜。 2、聘请或调换中介机构，办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于办理公司债券发行及转让相关事宜，授权、签署、执行、修改、完成与公司债券发行及交易相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露。 3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。 4、在本次债券发行完成后，办理本次公司债券上市、还本付息等事宜。 5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。 6、办理与本次公司债券发行及交易有关的其他具体事项。 7、上述授权有效期自股东大会审议通过本次公开发行公司债券方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长及相关授权人士具体办理与本次发行有关的事务。 以上议案，请各位股东审议！ 深圳市金证科技股份有限公司 董事会 二○一七年六月十九日 年第五次临时股东大会会议议案之五 关于为控股子公司深圳市齐普生科技股份有限公司提供担保的议案 各位股东及授权代表： 公司控股子公司深圳市齐普生科技股份有限公司因经营需要拟向银行申请授信。 公司拟为深圳市齐普生科技股份有限公司在广发银行股份有限公司深圳分行（以下简称“银行”）申请的不超过折合人民币捌仟万元的授信余额本金，及其利息、相关费用等提供连带责任保证担保。 所担保的具体授信形式、币种、金额、利率、期限、用途、还款方式等以深圳市齐普生科技股份有限公司与银行签订的相关合同为准。 以上议案，请各位股东审议！ 深圳市金证科技股份有限公司 董事会 二○一七年六月十九日