上海实业发展股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 会议材料 二零一七年七月三日 目 录 1. 上海实业发展股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议议 程......2 2. 关于上海实业（集团）有限公司变更承诺事项履行期限的议案..3 3. 股东大会投票注意事项......7 上海实业发展股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议议程 会议时间：2017年7月3日下午13：30 会议召开地点：上海市东大名路815号高阳商务中心底楼多功能厅 会议投票方式：本次股东大会采用的表决方式为现场投票和网络投票相结合的方式 会议见证律师：国浩律师（上海）事务所律师 会议议程： 一、大会工作人员介绍股东出席情况 二、会议主持人宣布大会开始 三、大会审议以下议案 1、《关于上海实业（集团）有限公司变更承诺事项履行期限的议案》 四、股东代表发言 五、高管人员集中回答股东提问 六、会议表决 七、工作人员监票、休会 八、宣读表决结果 九、会议主持人宣布会议结束 议案1 关于上海实业（集团）有限公司 变更承诺事项履行期限的议案 各位股东： 上海实业（集团）有限公司作为上海实业控股有限公司的控股股东和实际控制人，在上海实业控股有限公司通过其全资子公司上实地产发展有限公司收购上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）原控股股东所持本公司 63.65%股份时，签署了《避免同业竞争承诺函》，承诺：在收购标的股份过户完成后36个月内，本着增强两地上市公司独立性、提升公司治理结构、有利于公众股东利益的前提和目的，采用中国和香港特别行政区法律法规和政策允许的方式，促使相关公司通过以现金和/或股权为对价进行资产注入、吸收合并或其他监管政策允许的方式，将上市范围内房地产业务集中在A股上市平台或香港上市平台，彻底解决同业竞争问题。后因政策、市场等客观条件不成熟等原因，于2014年6月与我司商请延期3年履行解决同业竞争的承诺，并经我司2014年第一次临时股东大会审议通过。 日前，公司收到上海实业（集团）有限公司《关于上海实业发展股份有限公司沟通函的复函》，主要内容如下： “承诺期内，我司一直致力于履行上述承诺。在2015-2016年贵 司运作非公开发行股票方案期间,我司将上海上实（集团）有限公司参与上海国资国企改革过程中所获得上海上投控股有限公司下属房地产业务注入贵司, 实现了境内非上市公司房地产业务的整合，促成了贵司首次公开市场融资，在分步解决同业竞争问题的同时增厚了贵司的股本规模、资产规模。期内我司也始终高度关注宏观经济政策变化和中港两地资本市场动态，积极推动多方努力,不断寻求能够兼顾中港两地现行有效的法律法规和监管要求,平衡两地三家上市公司中小股东利益，从而彻底解决同业竞争问题的方案和时机，但确因以下几项主要原因最终制约和影响了方案的筹划与实施： 第一，中港两地资本市场多方面差异的影响。过去三年来，尽管两地资本市场经过沪港通、深港通等诸多开放融合举措差异逐步缩小，但两地资本市场在房地产行业上市公司估值、业务细分定位、企业认同度、重组规则等方面仍存在较大差异。由于我司同业竞争问题的解决涉及沪港两地三家上市公司，考虑因素众多，操作极其复杂，两地资本市场上述多方面的差异,导致承诺期内业务整合未能找到平衡两地上市公司股东利益的妥适方案与实施时机。 第二，房地产行业大幅波动与国家宏观调控政策的影响。2015年，房地产行业在促消费、去库存的政策主基调下，伴随货币政策、行业政策及分城施政等多重宽松利好推动而逐步复苏转暖，直至2016年上半年出现市场井喷，引致国家再次严厉的宏观调控。2016 年下半年以来，国家又陆续出台了系列货币政策、行业政策，各地方政府也因城施策，都对房地产行业施行调控和监管，并加大了对房地产上市公司再融资渠道、再融资条件的限制力度；2017 年初起，监管机构也提高了对资本市场重大资产重组行为的监管要求。大幅波动和愈益趋紧的房地产行业政策与市场环境，叠加资本市场的波动，进一步加大了我司推出平衡两地上市公司股东利益的业务整合方案的难度。 第三，业务整合进度及管理层变化的影响。2014年 7 月我司履 行同业竞争承诺延期后，我司抓住随后房地产行业和资本市场向好的有利时机，通过参与贵司非公开发行的方式，解决了旗下境内非上市公司房地产业务的同业竞争问题，但由于受到资本市场大幅波动影响，此次业务整合的实施最终历时10个月，于2016年1月始完成，而之后不久我司管理层接连发生重要变化。新的管理层在2016年9月到位后对同业竞争问题高度重视，但面对涉及中港两地资本市场，行业政策和市场环境大幅波动的三家上市公司的同业竞争难题，需要一定时间筹划并实施兼顾各方股东利益的妥适方案。 鉴于上述原因，我司认为，房地产业务整合方案应当在符合两地资本市场监管环境下成熟制定、稳妥推进，贸然实施整合将不利于上市公司的发展，更有可能严重影响上市公司中小股东的利益。据此，我司郑重商请继续延期2年履行承诺，以利同业竞争问题的妥善彻底解决。 在此期间，我司将继续严格履行承诺，不会利用上市公司实际控制人的地位损害贵司的利益，同时承诺促使上海实业控股有限公司不会利用控股股东的地位损害贵司的利益。” 按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号――上 市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，以上内容涉及变更承诺履行期限，需提请公司股东大会审议,关联股东回避表决。 请各位股东审议。 上海实业发展股份有限公司 董事会 股东大会投票注意事项 一、 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使 表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址： vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 二、 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权， 如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 三、 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举 中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 四、 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行 表决的，以第一次投票结果为准。 五、 股东对所有议案均表决完毕才能提交。 六、 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式： （1） 股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选 人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。 （2） 申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即 拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股 东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事 候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。 （3） 股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己 的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。