证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编号：2017-049 北方国际合作股份有限公司 关于公司拟向参股公司珠海横琴中光学科技有限公司提供借款的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 1、珠海横琴中光学科技有限公司，是公司为实施珠海横琴电子围网BT 项目而参股投资设立的项目公司，注册资金4,000万元人民币，其中河南中 光学集团有限公司以现金出资2,200万元人民币，持有其55%的股权；北方 国际合作股份有限公司以现金出资1,000万元人民币，持有其25%的股权； 湖南华南光电科技股份有限公司以现金出资800万元人民币，持有其20%的 股权（详见公司于2013年12月13日披露的《对外投资公告》）。 为缓解项目资金压力，确保项目实现回购，经六届十九次董事会审议批准，公司以委托贷款形式分批向参股公司珠海横琴中光学科技有限公司提供1,325万元人民币的借款，明细情况如下表所示： 序号 本金 起始日 到期日 利率 1 2,000,000.00 2015-10-31 2017-10-31 4.35% 2 3,750,000.00 2016-3-25 2018-3-22 4.35% 3 7,500,000.00 2016-7-8 2017-6-19 4.35% 因无线传输子系统一直未能取得政府4G频率的批准，未能建设，导致 横琴项目实际工期与合同工期相比有相当大的延误。目前，珠海横琴中光学科技有限公司与业主方已达成一致，将未能获批的无线传输子项甩项，业主、监理和横琴公司三方正进行整个项目的内部验收，计划于2017年7月由新区政府组织整个项目竣工验收。项目竣工验收完成后即进行工程结算和回购工作。上述第3笔750万元借款将于进入回购期前到期，故珠海横琴中光学科技有限公司申请将上述750万元借款办理展期，期限半年，借款利率按同期人民银行贷款基准利率（4.35%）执行。 同时，珠海横琴中光学科技有限公司的其他股东分别以其持有的股权比例向珠海横琴中光学科技有限公司提供相同借款期限、相同借款利率的等比例借款。 2、珠海横琴中光学科技有限公司为本公司的参股公司，公司持股25%。 公司副总经理单钧先生为珠海横琴中光学科技有限公司的董事。本次交易构成关联交易。 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、本次关联交易无需提交股东大会审议。 二、关联方基本情况 1、珠海横琴中光学科技有限公司： 成立日期：2013年9月16日； 注册地址：珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-42室； 法定代表人：王志亮； 统一社会信用代码：914404000779193579； 注册资本：4,000万元人民币；公司股东投资方式及持股比例：河南中光学 集团有限公司以现金出资2,200万元人民币，持有该公司55%的股权；北方国际 合作股份有限公司以现金出资1,000万元人民币，持有该公司25%的股权；湖南 华南光电科技股份有限公司以现金出资800万元人民币，持有该公司20%的股权。 业务范围：安全防范及其他广电信息系统的设计、开发、销售和工程安装、技术咨询服务；工程承包，光电信息产品等其他业务。 2、2016年珠海横琴中光学科技有限公司总资产为91,114,198.50元，负债 合计为54,365,358.67元，净资产为36,748,839.83元，营业收入为38,608.74 元，净利润为-2,002,923.36元。 3、关联关系说明：珠海横琴中光学科技有限公司为本公司的参股公司，公司持股25%。公司副总经理单钧先生为珠海横琴中光学科技有限公司的董事。本次交易构成关联交易。 三、拟签订借款展期协议的主要内容 1、原借款金额为750万元，原借款到期日为2017年6月19日。 2、展期借款金额750万元，展期后到期日为2017年12月19日 3、展期利率：原借款适用同期人民银行贷款基准利率，展期借款仍适用同期人民银行贷款基准利率，展期期限内利率均按4.35%执行。 4、珠海横琴中光学科技有限公司的其他股东分别以其持有的股权比例向珠海横琴中光学科技有限公司提供相同借款期限、相同借款利率的等比例借款。 四、董事会表决情况 2017年6月16日，本公司六届三十一次董事会对本次借款事项进行了审议。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意 9票，反对0 票，弃权0 票。 公司董事会审查相关资料后认为: 本次借款用于珠海横琴电子围网 BT项 目，能缓解项目公司资金短缺的情况，确保项目顺利实现回购。珠海横琴中光学科技有限公司资信状况良好，同时，珠海横琴中光学科技有限公司的其他股东分别以其持有的股权比例向珠海横琴中光学科技有限公司提供相同借款期限、相同借款利率的等比例借款。本次借款事项公平、合理，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。 五、独立董事事前认可和独立意见 独立董事经过事前认可，对公司向珠海横琴中光学科技有限公司提供借款事项发表独立意见如下： （1）独立董事在本次董事会会议召开前已经详细审阅了有关材料，会议中认真审议了相关资料，认为该借款事项不会损害上市公司整体利益。本次借款事项公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。 （2）同意本项议案，并同意提交董事会审议。 六、交易目的和影响 本次借款用于珠海横琴电子围网BT项目，缓解项目公司资金短缺的情况， 确保项目实现回购。本次借款交易收取利息。同时，珠海横琴中光学科技有限公司的其他股东分别以其持有的股权比例向珠海横琴中光学科技有限公司提供相同借款期限、相同借款利率的等比例借款。对上市公司无不利影响。 七、累计已发生金额 本次提供财务资助前，截至到目前公司累计对外提供财务资助的金额为 1,325万元，占最近一起经审计净资产的比例为0.42%。本次提供财务资助后， 公司及控股子公司的对外提供财务资助总额为1,325万元，占公司最近一期经审 计净资产的比例为0.42%。公司无已对外提供财务资助的逾期情况。 2017 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人 民币0万元。 八、承诺 公司承诺在上述对外提供财务资助后十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。 九、备查文件： 1、 六届三十一次董事会决议 2、 独立董事意见 北方国际合作股份有限公司董事会 二�一七年六月十六日