证券代码：600592 证券简称：龙溪股份 编号：2017―023 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 关于合资设立控股子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 重要内容提示 投资标的名称：福建龙溪轴承(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与马鞍山支点传孚智能摩擦工业研究院有限公司（简称“支点传孚公司”）、马鞍山科苗创业投资中心（有限合伙）（简称“科苗创业投资”）签订《投资合作框架协议》，共同出资设立合资公司。 投资金额：合资公司注册资本人民币5,000万元，本公司及科苗创业投资分别 以现金2,250万元和1,000万元出资，股权占比分别为45%和20%；支点传孚公司以智 能摩擦专利技术和专有技术作价1,750万元出资，股权占比35%。 风险提示：合资公司目标产品为创新性轴承，且之前未量化生产，存在产品工艺验证不成功、制造成本高于预期的潜在风险；合资方支点传孚公司受让其控股股东传孚科技（厦门）有限公司持有的2项发明专利权属过户手续尚未完成，拟入股的知识产权存在权属风险。 一、对外投资概述 2017年6月16日，公司以通讯表决方式召开六届二十七次董事会，会议以9票同 意，0票反对，0票弃权，表决通过《关于合资设立控股子公司的议案》，同意公司与 支点传孚公司、科苗创业投资签订《投资合作框架协议》，共同出资在福建省漳州市设立合资公司，开展智能摩擦传动技术的工艺验证和产品小批量试制，分阶段实现智能摩擦技术知识产权在轴承领域的产业化。 （一）合资公司注册资本人民币5,000万元，本公司及科苗创业投资分别以现金 2,250万元和1,000万元出资，股权占比分别为45%和20%；支点传孚公司以智能摩擦 专利技术和专有技术作价1,750万元出资，股权占比35%。 （二）根据法律法规及公司章程的有关规定，本次出资设立合资公司所涉及的金 第1页共6页 额在公司董事会决策权限范围内，无须提交公司股东大会审议批准；合资公司尚须合作方支点传孚公司受让其控股股东传孚科技（厦门）有限公司持有的2项发明专利权属过户手续完成后设立。 （三）本次对外投资事项不存在关联交易，亦未构成重大资产重组事项。 二、投资协议主体的基本情况 （一）合资方基本信息 1、支点传孚公司 （1）公司名称：马鞍山支点传孚智能摩擦工业研究院有限公司 （2）企业性质：有限责任公司 （3）社会统一信用代码：91340500MA2MQXJ385(1-1) （4）住所：马鞍山经济技术开发区金山路1188号1栋102室 （5）法人代表：李延福 （6）注册资本：3061.22449万元 （7）经营范围：智能摩擦技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；传动机械设备及配件、传动轴承、传动齿轮、汽车零部件的研发、设计、生产和销售等。 支点传孚公司成立于2015年11月23日，由传孚科技（厦门）有限公司携手上海 支点投资管理有限公司共同出资注册成立，该公司依托厦门大学团队强大的科研实力，专注于智能摩擦传动技术的研发、技术支持和技术服务并取得丰硕的科研成果，该团队已获授权专利12项，另有待授权专利20余项；智能摩擦传动技术主要应用于离合器、新兴轴承、精密齿轮等业务板块，并已成功应用于离合器等产品。 2、科苗创业投资 （1）名称：马鞍山科苗创业投资中心（有限合伙） （2）统一社会信用代码：91340500MA2N4R4X2Q(1-1) （3）成立日期：2016年12月2日 （4）认缴出资额：1,000万元 （5）企业类型：合伙企业 （6）执行事务合伙人：陈建明 （7）注册地址：马鞍山市郑蒲港新区中飞大道277号 （8）合伙期限：2016年12月2日至2026年12月1日 第2页共6页 （9）经营范围：创业投资、实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 科苗创业投资由7名自然人出资设立，合伙人认缴出资总额1,000万元，其中执行事务合伙人陈建明出资额50万元，其余6人的出资额为20万元～750万元不等。 （二）本公司与合资方支点传孚公司、科苗创业投资在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 三、投资标的基本情况 （一）合资公司的基本情况 1、名称：福建金点传孚轴承科技有限公司（以工商注册登记为准） 2、住址：福建省漳州市 3、注册资本：人民币5,000万元 4、股东出资额及出资比例：本公司及科苗创业投资分别以现金2,250万元和1,000 万元出资，股权占比分别为45%和20%；支点传孚公司以智能摩擦专利技术和专有技术 作价1,750万元出资，股权占比35%。 5、经营范围：由股东另行协商确定,以工商注册登记为准。 6、合资公司治理：依法设立股东大会、董事会和监事会，股东大会由全体股东组成，按照认缴出资比例行使表决权；董事会和监事会的组建和成员委派，三方另行协商确定。 （二）技术专利出资情况 各方协商同意，确定支点传孚公司以智能摩擦技术专利及专有技术作价1,750万 元出资，主要包括8项发明专利，其中，6项待授权的专利申请人为支点传孚公司，其 余2项已获授权专利权的持有人为传孚科技（厦门）有限公司（支点传孚公司的股东 之一）；除此之外，所出资的专利技术不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施的情形。 四、对外投资合同的主要内容 甲（本公司）、乙（支点传孚公司）、丙（科苗创业投资）本着互惠互利的原则，就拟共同出资设立有限公司（下称“目标公司”）等相关事项，达成如下战略合作框架协议： 第3页共6页 （一）目标公司 1.1 公司名称：福建金点传孚轴承科技有限公司（以工商注册登记为准）。 1.2 注册资本为5000万元（人民币，下同）。 1.3 股权结构：甲方45%，乙方35%，丙方20%。 1.4 出资方式：甲方、丙方以现金认购出资，乙方以其相关技术作价出资。 各方同意，以协商方式确定乙方相关技术出资作价为1750万元。 1.5 出资期限：甲方现金出资为认缴资本，在目标公司注册登记之日起60日内， 出资500万元；目标公司注册登记之日起60日至90日内，出资500万元；目标公司 注册登记之日起90日至120日内，出资500万元；目标公司注册登记之日起120日至 180日内，出资750万元；丙方现金出资为认缴资本，在目标公司注册登记之日起180 日内，出资1000万元；乙方的技术出资应在目标公司启动目标产品的批量生产时或三 方另行认定的期限内出资到位。 1.6目标公司注册登记后，任何一方未按本协议1.5条的约定缴纳或缴足出资的， 即构成违约，除应当及时足额缴纳外，违约方应自违约之日起向守约方支付逾期缴付金额日万分之三的违约金。 1.7 公司住所地：三方最终选定的福建省漳州市行政区域范围内的合适营业场所。 1.8 经营范围：三方另行协商确定,以工商注册登记为准。 1.9 目标产品：双列角接触球轴承、调心球轴承、调心滚子轴承和推力调心滚子 轴承、圆锥滚子轴承、双列深沟球轴承、推力球轴承、深沟球轴承、角接触球轴承、推力圆柱滚子轴承、推力圆锥滚子轴承。 （二）出资专利 2.1 乙方拟出资技术清单、现状及其应用领域如下：申请号为CN201610785970.6、 CN201610788605.0、 CN201610786278.5、 CN201610785734.4、 CN201610785447.3、 CN201610785185的6项待授权发明专利及专利号为CN201210178264.7、CN201210181394.6的 2项授权发明专利。 乙方承诺，在目标公司登记设立之日前，应将“一种轴承沟道的加工方法（专利号CN201210178264.7）”和“轴承沟道的加工方法（专利号CN201210181394.6）”两项发明专利权属由传孚科技（厦门）有限公司转让给乙方，并完成相关转让手续。 2.2 乙方作为技术出资方，应向目标公司提供实现目标产品产业化的配套技术秘 第4页共6页 密，包括但不限于产品设计原理、方法和产品图；工艺技术及检测实验等技术文件；材料和加工设备的技术要求等满足目标公司实现目标产品产业化的所有技术资料。 2.3 乙方出资的独占使用许可权限定在轴承制造特定行业第1.9条目标产品的特 定范畴。 2.4 乙方应当实际承担独占许可使用等技术出资的相关义务，同意在本协议第2.3 条锁定的特定行业和特定产品领域内，不再与除甲方之外的其他目前或将来有条件实施轴承领域相关技术的企业或个人进行相关合作。 五、对外投资对上市公司的影响 1、合资公司拟采用的智能摩擦传动技术拥有多项发明专利，可有效解决对数螺旋线的复杂（自由）曲面精密加工技术难题，有助于提升高端精密轴承的性能，加快进口替代步伐，促进高端市场的开发。 2、智能摩擦技术获2017年福建省重大专项立项，且与公司集团相关产品高度契 合，可借助此项技术，提升子公司产品技术水平，强化核心竞争力。 六、对外投资的风险分析 1、产品可行性验证失败的风险 风险：合资公司拟研制的新型轴承为纯滚动摩擦轴承，且特殊结构使得此类轴承无需保持架，与传统滚动轴承在结构上有显着差异，是一种颠覆式创新，目前尚需对产品进行工艺验证、性能测试及客户试用验证。因此，新产品的成功研制将带来巨大的收益，同时也面临着产品工艺验证失败的风险，呈现高风险高收益的特点。 对策：虽然智能摩擦传动技术在轴承领域上的应用尚处于起步阶段，但在离合器系列化产品上已实现批量化生产，并在山东临工、厦工股份、龙工股份等产品上得以成功应用。另外，根据双方的协商，若合资公司试制的产品经测试后，其技术指标达不到预期水平，且支点传孚公司的技术团队在一年内通过改进仍无法达到预期水平或未能提出可行的解决方案；或合资公司试制的产品未能通过用户试用和验证，本公司有权要求终止合作，从而有效降低投资损失。 2、成本控制风险 风险：支点传孚公司的专利技术未进行批量化的生产，目前的产品成本仅是基于其小批量样品试制测算出来，成本测算不够全面。另外，未来原材料价格、人工成本 第5页共6页 等变动也将导致产品成本有所变化，因此存在一定的成本控制风险。 对策：合资公司将采用科学、系统的方法对产品成本进行详细核算，尽可能保证成本测算的全面性和准确性。其次，本项目原材料采购将通过采取多家供应商竞价的方式可降低采购成本，且部分零部件可由子公司生产，能有效控制成本。最后，根据双方的协商，若合资公司批量生产的产品其成本过高，不具备市场竞争力，本公司也可提前要求终止合作，从而有效防控投资失败的损失。 3、知识产权出资的相关风险 风险：支点传孚公司将以知识产权出资，拟出资的发明专利8项，2项为已授权 专利，现有专利权人为支点传孚公司的控股股东传孚科技（厦门）有限公司；其余 6 项拟出资专利暂未获得授权，将作为专有技术出资。现已授权的2项专利尚未办理专 利变更手续且涉及职务发明，存在权属风险。其次，随着本项目产品在国内市场的推广，有可能会被竞争对手抄袭或仿制，存在知识产权被侵犯的风险。 对策：以合同约定方式，明确发明专利权属转让在先，合作公司设立在后；同时，在项目进入产品化阶段，将强化知识产权的保护工作。 特此公告。 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会 二○一七年六月十六日 第6页共6页