证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号：2017-036 凯撒（中国）文化股份有限公司 第五届董事会第三十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第五届董事会第三十七次会议于2017年6月16日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2017年6月9日以电子邮件送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郑合明先生召集，会议应出席的董事9人,6名董事以现场表决的方式对议案进行表决,3 名董事以通讯表决的方式对议案进行表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经过讨论，作出如下决议： 一、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关 于增加公司注册资本并修订公司章程的议案》； 公司董事会提请股东大会授权经营管理层办理公司注册资本变更及修改《公司章程》工商变更登记的相关事项。 详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 二、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关 于董事会换届选举的议案》； 公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提名郑合明先生、郑雅珊女士、吴裔敏先生、熊波先生、郑鸿胜先生、郑林海先生为第六届董事会非独立董事候选人；拟提名蔡开雄先生、官建华先生、郑学军先生为第六届董事会独立董事候选人。任职期限自公司股东大会审议通过之日起三年。（个人简历详见附件） 三名独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚须经深圳证券交易所审核无异议后，方可与公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议。非独立董事候选人与独立董事候选人将分别采用累积投票制进行选举。 上述公司第六届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律法规和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。 独立董事所发表的意见的具体内容详见公司于同日登载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 三、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关 于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》； 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司决定于2017年7月4日 召开2017年第二次临时股东大会。 详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请召开2017年第二次临时股东大 会的通知》。 特此公告。 凯撒（中国）文化股份有限公司董事会 2017年6月16日 附件： 凯撒（中国）文化股份有限公司 第六届董事会董事候选人简历 一、非独立董事候选人简历 1、郑合明：男，中国籍，香港永久居民，1958年出生。1976年参加工作，1979年移居香港经商。现任广东省政协常委、中国皮革协会副理事长、广东省外商公会副主席、广东省总商会副会长、凯撒集团（香港）有限公司董事、凯撒置业董事、星群发展有限公司董事、公司董事长。 郑合明先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；截至2017年6月2日，郑合明、陈玉琴夫妇通过公司的控股股东凯撒集团（香港）有限公司和志凯有限公司间接持有上市公司股份329,116,797股，占公司已经发行股份总数的40.44%。公司的实际控制人为郑合明、陈玉琴夫妇。经公司在最高人民法院网查询，郑合明先生不属于“失信被执行人”。 2、郑雅珊：女，中国籍，香港永久居民，1986年出生，大学学历，2009年毕业于英国伦敦中央圣马丁艺术与设计学院，曾任广州市凯撒服饰设计有限公司市场策划部经理，公司策划部经理，现任公司董事、副总经理。 郑雅珊女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；为公司实际控制人的女儿；不持有上市公司股份。经公司在最高人民法院网查询，郑雅珊女士不属于“失信被执行人”。 3、吴裔敏：男，中国籍，1977年出生，本科学历，历任腾讯计算机系统有限公司合作产品部总监、腾讯韩国游戏业务主要负责人、QQ堂项目组产品经理，上海盛大游戏系统总经理，北京金山软件集团副总裁，金山游戏总裁，上海逸趣网络科技有限公司CEO。现任公司总经理、董事。 吴裔敏先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不直接持有上市公司股份。经公司在最高人民法院网查询，吴裔敏先生不属于“失信被执行人”。 4、熊波：男，中国国籍，1983年生，本科学历，历任深圳腾讯计算机系统有限公司互动娱乐事业群运营部运营规划PM、北京金山游戏运营支持部副总监，上海逸趣网络科技有限公司运营总监。现任公司董事。 熊波先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不直接持有上市公司股份。经公司在最高人民法院网查询，熊波先生不属于“失信被执行人”。 5、郑鸿胜：男，1988年生，中国香港，本科学历，历任汕头市森瑙赞博设计有限公司总经理，现任集美屋（香港）有限公司总经理、公司董事。 郑鸿胜先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；为公司实际控制人的儿子；不持有上市公司股份。经公司在最高人民法院网查询，郑鸿胜先生不属于“失信被执行人”。 6、郑林海：男，1967年生，中国国籍，2005年至今，任汕头市伯杰投资有限公司法定代表人。 郑林海先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；为公司实际控制人的弟弟；不持有上市公司股份。经公司在最高人民法院网查询，郑林海先生不属于“失信被执行人”。 二、独立董事候选人简历 1、蔡开雄：男，中国籍，1969年出生，硕士学历，高级会计师、国际注册内部审计师、注册会计师，注册税务师、水利工程造价师。历任汕头职业技术学院经济管理系讲师、汕头市林百欣科技中专财务室主任、汕头市龙湖区人民检察院人民监督员，汕头市汕特会计师事务所有限公司兼任注册会计师，汕头市龙湖区政府粤东物流新城项目财务监督组成员，汕头市哈尔思特企业管理咨询有限公司副总经理，2015年12月起任汕头职业技术学院计财处高级会计师，现任公司的独立董事。 蔡开雄先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不持有上市公司股份。蔡开雄先生已取得独立董事资格证书。经公司在最高人民法院网查询，蔡开雄先生不属于“失信被执行人”。 2、官建华：男，中国籍，1954年出生，本科学历，1977年9月至1984年11月担任汕头市航运局计划员，1984年11月至2009年9月任职于汕头市中级人民法院，先后担任书记员、助理审判员、审判员、副局长兼执行第二庭庭长、立案庭庭长，2009年9月至2014年8月担任汕头市法官协会秘书长，于2014年8月已退休。 现任公司的独立董事。 官建华先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不持有上市公司股份。官建华先生已取得独立董事资格证书。经公司在最高人民法院网查询，官建华先生不属于“失信被执行人”。 3、郑学军：男，中国籍，1962年出生，博士学历，高级经济师。历任厦门大学财政金融系助教、讲师，厦门源益电力股份有限公司副总经理，中国科技证券有限责任公司厦门湖滨北路证券营业部总经理，安信证券股份有限公司厦门湖滨北路营业部总经理。现任长城国瑞证券有限公司首席经济学家，厦门大学管理学院兼职教授，厦门大学经济学院金融系客座教授。 郑学军先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不持有上市公司股份。蔡开雄先生已取得独立董事资格证书。经公司在最高人民法院网查询，郑学军先生不属于“失信被执行人”。