证券代码：300342 证券简称：天银机电 公告编码：2017-044 常熟市天银机电股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“天银机电”或“公司”）于2017年6月16日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票股权激励计划的授予条件已经成就，同意向49名激励对象授予限制性股票500万股，授予价格为8.30元/股，授予日为2017年6月16日。现将有关事项说明如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）公司股权激励计划简述 2017年6月16日公司召开的2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”、“本计划”），其主要内容如下： 1、激励计划的股票种类 激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。 2、激励计划的股票来源 本激励计划的股票来源为向激励对象定向发行的公司A股普通股。 3、激励对象 本计划的激励对象全部为在公司下属各军工电子业务子公司、孙公司任职的管理人员和核心技术人员，不包括公司董事、监事和高级管理人员，共计49人。 单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。 4、授予数量 公司用于本激励计划所涉及的股票总数合计为500万股，不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本1%。 5、授予价格 本激励计划限制性股票的授予价格为8.30元/股。 6、对限制性股票限售期安排的说明 限制性股票授予之日起12个月内为限售期。限售期内，激励对象依本计划 获授的限制性股票将被锁定，不得转让、担保、质押。 激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后便享有其股票应有之权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权利等。但限售期内激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票限售期安排与限制性股票相同。 7、解锁安排 本次授予的限制性股票在本激励计划授予日起满12个月后，激励对象可按下列方式解锁： 授予限制性股票解锁安排 解锁期 解锁时间 可解锁额度上限 第一次解锁条件 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 40% 起24个月内的最后一个交易日当日止 第二次解锁条件 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 30% 起36个月内的最后一个交易日当日止 第三次解锁条件 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 30% 起48个月内的最后一个交易日当日止 8、解锁条件 本激励计划中解除限售考核年度为2017年-2019年三个会计年度，每个会计 年度考核一次。本激励计划业绩考核分为公司军工电子业务业绩考核及个人层面绩效考核。激励对象需完成公司军工电子业务的业绩考核及个人层面绩效考核情况进行解锁当期限制性股票。 （1）公司军工电子业务业绩考核要求 本次授予的限制性股票各年度军工电子业务业绩考核目标如下： 第一次解锁条件：以公司2016年的军工电子业务净利润为基数，公司2017 年军工电子业务净利润增长率不低于20%。 第二次解锁条件：以公司2016年的军工电子业务净利润为基数，公司2017 年、2018年两个年度军工电子业务年均净利润增长率不低于30%。 第三次解锁条件：以公司2016年的军工电子业务净利润为基数，公司2017 年、2018年、2019年三个年度军工电子业务年均净利润增长率不低于40%。 【注：“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的归属于上市公司股东军工电子业务的净利润作为计算依据，下同。如公司军工电子业务业绩考核达不到上述条件，限售期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购注销。其中，公司军工电子业务的净利润由公司子公司华清瑞达、天银星际及孙公司上海讯析净利润共同构成，不考虑后续外延并购所带来的净利润影响。】 （2）个人绩效考核要求 根据公司《考核办法》，各批限制性股票每个解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为5个等级（优秀、良好、合格、基本合格、不合格），激励对象在申请解锁的上一年会计年度考核结果为合格及以上时，才能进行限制性股票的解锁。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为基本合格，则激励对象当年可解锁80%。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象当年未解锁的限制性股票由公司回购注销。 序号 考核结果 可解锁比例 1 合格及以上 100% 2 基本合格 80% 3 不合格 0% 9、2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的调整情况 鉴于公司2017年限制性股票激励计划拟授予的原激励对象葛明杰等6名激励对象因个人原因自愿放弃参与此次限制性股票激励计划。同时，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合子公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会提名王涛等3名核心技术人员参与本次限制性股票激励计划。 根据相关规定，公司对限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象进行调整。具体调整情况为：本次拟授予的限制性股票涉及的激励对象由52人调整为49人。本次拟授予的激励股票数量为500万股及授予价格为8.30元/股，保持不变。 （二）公司本次股权激励计划已经履行的审批程序 1、2017年5月22日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就公司本次限制性股票股权激励计划发表了独立意见。 2、2017年5月22日，公司召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》以及《关于核实公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 3、2017年5月31日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于取消原 的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》以及《关于提议召开常熟市天银机电股份有限公司2017年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师针对公司2017年限制性股票激励计划出具了法律意见书。 4、2017年5月31日，公司召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》以及《关于核实公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的议案》。 5、2017年6月12日，公司公告披露了《监事会关于公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 6、公司对本次激励计划激励对象姓名和岗位/职务进行了内部公示，公示时间为2017年6月1日至2017年6月11日。在公示期内，公司未收到任何对本次授予激励对象提出的异议。 7、2017年6月16日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司2017年限制性股票股权激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜。 8、2017年6月16日，公司分别召开了第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师对公司2017年限制性股票激励计划授予事项出具了法律意见书。 二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况 本次实施的股权激励计划相关内容与2017年第二次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。 三、限制性股票的授予条件成就情况的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2017年6月16日，满足授予条件的具体情况如下： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内、被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本限制性股票激励计划的授予条件已成就。同意向符合授权条件的49名激励对象授予500万股限制性股票。 四、本次激励计划的授予情况 （一）限制性股票来源及性质 本次激励计划的标的股票来源均为公司向激励对象定向发行公司A股（即人民币普通股）股票。 （二）限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量 1、限制性股票的授予日：2017年6月16日 2、限制性股票授予价格：8.30元/股 3、授予限制性股票的对象及数量： 授予对象及数量：向49名激励对象授予限制性股票500万股，具体分配如下： 授予限制性股票 占授予限制性股 占公司总股序号 姓名 职位 数量（万股） 票总数的比例 本的比例 从事军工电子业务各子公 1 司、孙公司的管理人员及核 500 100% 1.17% 心技术人员共49人 合计 500 100% 1.17% 公司本次限制性股票股权激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 五、本次限制性股票激励计划的会计处理、权益工具公允价值确定方法及对公司业绩的影响 根据《企业会计准则第11号―股份支付》和《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算。 （一）授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积。 （二）限售期会计处理：在限制性股票限售期内的每个资产负债表日，按照限制性股票授予日的公允价值，以可解锁的限制性股票数量的最佳估计为基础，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。 （三）解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。 （四）限制性股票的公允价值及确定方法：根据《企业会计准则第11号――股份支付》及《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型，以本激励计划草案前一个交易日为计算的基准日，对于授予的限制性股票公允价值进行测算。 董事会已确定本次激励计划的授予日为2017年6月16日，经测算限制性股票激励成本为1,540.83万元，在2017―2020年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。 具体如下： 授予的限制性股 需摊销的总费用 2017年 2018年 2019年 2020年 票数量（万股） 500 1,540.83 545.64 711.57 224.77 58.84 上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。 六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 本次激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。 七、监事会对股权激励对象名单的核实情况 公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：获授限制性股票的49名激励对象均为公司2017年第二次临时股东大会审议通过的公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场进入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 上述49名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就。 同意以2017年6月16日为授予日，向49名激励对象授予500万股限制性股票。 八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见 1、根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票计划的授予日为2017年6月16日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》中关于授予日的相关规定。 2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2017年6月16 日，并同意按照公司2017年限制性股票激励计划中的规定授予49名激励对象500万股限制性股票。 九、律师法律意见书的结论意见 截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次限制性股票激励计划授出的权益，独立董事、监事会已出具了明确意见，符合《股权激励管理办法》第四十六条及《公司章程》等的相关规定；本次授予确定的授予对象和授予日符合《股权激励管理办法》和《本次限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》及《本次限制性股票激励计划》的有关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。 十、备查文件 1、公司第三届董事会第五次会议决议文件； 2、公司第三届监事会第五会议决议文件； 3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见； 4、《北京大成律师事务所关于常熟市天银机电股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。 特此公告。 常熟市天银机电股份有限公司董事会 2017年6月16日