华西能源工业股份有限公司 2017 年员工持股计划草案 （摘要） 二�一七年六月 特别提示 1、华西能源工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“华西能源”)2017年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《华西能源工业股份有限公司章程》的规定成立。 2、本员工持股计划筹集资金总额为不超过6,000万元，资金来源为公司员 工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。 3、本员工持股计划设立后委托兴业国际信托有限公司管理，并全额认购兴业国际信托有限公司设立的兴业信托-华西能源1号员工持股集合资金信托计划（以最终签订的合同为准）的劣后级份额，海通证券股份有限公司为本次员工持股计划的投资顾问。兴业信托-华西能源1号员工持股集合资金信托计划份额上限为12,000万份，按照不超过 1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，兴业信托-华西能源1号员工持股集合资金信托计划主要投资范围为购买和持有华西能源（股票代码 002630）股票。公司第一大股东-黎仁超先生承诺为兴业信托-华西能源1号员工持股集合资金信托计划中优先级份额权益的实现提供担保。 4、兴业信托-华西能源1号员工持股集合资金信托计划存续期内，优先级份额按照兴业信托-华西能源1号员工持股集合资金信托计划合同约定的预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益。对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。 5、兴业信托-华西能源1号员工持股集合资金信托计划以二级市场、大宗交 易购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，兴业信托-华西能源1号员工持股集合资金信托计划通过二级市场、大宗交易购买等法律法规许可的方式获得标的股票。 6、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大会通知，审议员工持股计划，经公司股东大会批准后方可实施。 7、为控制本次员工持股计划的投资风险，员工持股计划所购买标的股票价格不得高于15元/股。 8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目录 一、释义...... 4 二、员工持股计划的目的和基本原则...... 4 三、员工持股计划的管理...... 5 四、员工持股计划的参加对象及确定标准...... 5 五、员工持股计划的资金、股票来源...... 6 六、员工持股计划的存续期限、变更和终止...... 7 七、公司融资时员工持股计划的参与方式...... 8 八、员工持股计划的管理模式...... 8 九、员工持股计划管理机构的选任、协议的主要条款...... 9 十、股份权益的处置办法......10 十一、其他重要事项......11 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 华西能源、本公司、公司 指 华西能源工业股份有限公司 员工持股计划、本持股计划指 华西能源工业股份有限公司2017年员工持股计划 本计划草案 指《华西能源工业股份有限公司2017年员工持股计划（草案）》 第一大股东 指 华西能源工业股份有限公司第一大股东黎仁超 持有人 指 指出资参加本员工持股计划的公司员工 持有人代表 指 员工持股计划持有人会议选举产生的代表人 高级管理人员 指 指华西能源公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监，以 及《公司章程》规定的其他人员 信托计划 指 兴业信托-华西能源1号员工持股集合资金信托计划 华西能源股票 指 华西能源上市流通的人民币普通股股票即华西能源A股 委托人 指 华西能源工业股份有限公司 资产管理机构或管理人 指 兴业国际信托有限公司 托管机构/托管人 指 民生银行股份有限公司 投资顾问 指 海通证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《公司章程》 指 《华西能源工业股份有限公司章程》 本计划草案中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 二、员工持股计划的目的和基本原则 公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。 三、员工持股计划的管理 股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。 公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。 独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。 本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长等需要由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。 四、员工持股计划的参加对象及确定标准 （一）员工持股计划的参加对象 本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。 （二）员工持股计划的参加对象的确定标准 员工持股计划的参加对象及确定标准为符合以下条件之一的公司员工：（1）公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员；（2）公司及下属子公司中层及以上管理、技术人员；（3）公司及下属子公司基层核心、骨干员工。 符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的人员为该持股计划实施之日在岗及存续期新加入的员工，参加本员工持股计划总人数预计不超过200人，最终参加人数根据实际缴款情况确定。 五、员工持股计划的资金、股票来源 （一）员工持股计划的资金来源 员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬，以及法律法规允许的其他方式。公司本次员工持股计划筹集资金上限为6,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，单个员工须认购整数倍份额、且起始认购份额为1万份（即认购金额为1万元），超过1万份的，以1万份的整数倍累积计算。员工持股计划的份额上限为6,000万份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为华西能源股东大会通过本次员工持股计划之日起至拟设立的“兴业信托-华西能源1号员工持股集合资金信托计划”成立日之前。认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。 员工持股计划将全额认购兴业国际信托有限公司管理设立的“兴业信托-华西能源1号员工持股集合资金信托计划”的劣后级份额。“兴业信托-华西能源1号员工持股集合资金信托计划”按照不超过1:1设立优先级份额和劣后级份额，筹集资金总额上限12,000万元，优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作。公司控股股东黎仁超先生对优先级委托人足额取得优先级的本金及预期收益承担资金补偿义务。 上述承诺不构成控股股东对公司股票二级市场价格变化的承诺。 拟参与公司本次员工持股计划的人员及认购情况如下： 持有人 人数 认购份额 认购比例 董事监事高管：黎仁超、毛继红、林雨、杨 7人 不低于5,082万 84.70% 向东、徐琳、罗灿、杨祖生 公司及子公司中层及以上管理、技术人员、 不超过193人 不超过918万 15.30% 核心骨干员工 合计 不超过200人 不超过6,000万 100.00% 参与人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为华西能源股东大会通过本次员工持股计划之日起至兴业信托-华西能源1号员工持股集合资金信托计划成立日之前。认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。 （二）员工持股计划的股票来源 本员工持股计划设立后委托兴业国际信托有限公司管理，并全额认购兴业信托-华西能源1号员工持股集合资金信托计划劣后级份额。 兴业信托-华西能源1号员工持股集合资金信托计划份额上限为12,000万 份，按照不超过1:1的比例设立优先份额和劣后级份额，公司第一大股东黎仁超 为兴业信托-华西能源 1 号员工持股集合资金信托计划优先份额的权益提供担 保。兴业信托-华西能源1号员工持股集合资金信托计划主要投资范围为购买和 持有华西能源（股票代码002630）股票。 兴业信托-华西能源1号员工持股集合资金信托计划以二级市场、大宗交易 购买等方式买入并持有华西能源股票。兴业信托-华西能源1号员工持股集合资 金信托计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持 有持股计划份额所对应华西能源股票数量不超过公司股本总额的1%。兴业信托- 华西能源 1 号员工持股集合资金信托计划将在股东大会审议通过公司员工持股 计划、董事会获得授权实施员工持股计划后6个月内，通过二级市场、大宗交易 等方式购买华西能源股票。 以2017年5月9日公司股票收盘价11.15元/股测算，本次员工持股计划所 能购买和持有的华西能源股份数量上限为1,076万股，最高不超过公司现有股本 总额的1.38%。 全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最 终股票购买情况存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 为控制本次员工持股计划的投资风险，“兴业信托-华西能源1号员工持股集 合资金信托计划”所购买标的股票价格不高于15元/股。若要对购买标的股票的 价格上限进行调整，须另行召开持有人会议和董事会对价格调整相关事项进行审议后方能实施。 以“兴业信托-华西能源1号员工持股集合资金信托计划”的资金规模上限 12,000万元和买入公司股票所设定的价格上限15元/股测算，本次员工持股计 划所能购买和持有的标的股份数量约为800万股、占公司现有股本总额的1.08%。 最终股票购买情况存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 由于本次员工持股计划设定了二级市场股票购买价格的上限，“兴业信托-华西能源1号员工持股集合资金信托计划”在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内通过二级市场购买公司股票时存在未能全额购入标的股票的可能。出现此情形时，“兴业信托-华西能源1号员工持股集合资金信托计划”的剩余资金将用于固定收益及现金类产品的投资。 六、员工持股计划的存续期限、变更和终止 （一）员工持股计划的锁定期 1、兴业信托-华西能源1号员工持股集合资金信托计划通过二级市场、大宗 交易购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司 公告最后一笔标的股票过户至该计划名下时起算。 2、锁定期满后12个月内兴业信托-华西能源1号员工持股集合资金信托计 划将根据员工的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票。 3、兴业信托-华西能源1号员工持股集合资金信托计划在下列期间不得买卖 公司股票： （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前30日起至最终公告日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。 （二）员工持股计划的存续期和终止 1、本员工持股计划的存续期为24个月，自员工持股计划产品成立之日起算， 本员工持股计划的存续期届满后自行终止。 2、本员工持股计划的锁定期满后，持有人代表可授权管理机构在持有计划存续期间出售本计划所购买的华西能源股票。一旦员工持股计划所持有的华西能源股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。 3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所 持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。 （三）员工持股计划的变更 在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。 七、公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和持有人代表商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 八、员工持股计划的管理模式 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托兴业国际信托有限公司管理，海通证券股份有限公司作为投资顾问。 九、员工持股计划管理机构的选任、协议的主要条款 （一）员工持股计划管理机构的选任 公司选任兴业国际信托有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并拟与兴业国际信托有限公司签订《兴业信托-华西能源1号员工持股集合资金信托计划合同》。 （二）管理协议的主要条款 1、信托计划名称：兴业信托-华西能源1号员工持股集合资金信托计划 2、类型：封闭式集合资金信托计划 3、目标规模：本信托计划规模上限为12,000万份，按照不超过1:1的比例 设置优先级份额和劣后级份额。 4、存续期限：本信托计划存续期为24个月，可按本合同约定提前终止或展 期。当本信托计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占信托计划净值比例为 100%时，管理人有权提前结束本信托计划；本信托计划存续期满后，经所有委托人及管理人一致同意，可以展期。 5、封闭期与开放期：除开放期外，本信托计划封闭运作。本信托计划原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。当发生合同约定的情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期。本信托计划持有的股票锁定期满后，管理人可根据信托计划的运作情况设置特别开放期，为信托计划相应份额委托人办理退出或强制退出业务。 6、投资理念：本信托计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。 7、特别风险提示：对于劣后级份额而言，具有如下特定风险： （1）流动性风险：本信托计划存续期内不接受劣后级的退出，包括违约退出，因此委托人需要承担运作期间的流动性风险； （2）杠杆机制风险：本合同终止并清算后，清算后净资产在满足优先级的本金、基本收益分配后，剩余清算后净资产全部分配给劣后级，因此，劣后级在可能获取放大的计划财产增值收益预期的同时，也将承担计划财产投资的全部亏损，极端情况下，劣后级可能遭受全部的投资损失。在本计划的主要投资市场的投资环境严重恶化，本计划的资产净值出现严重损失的情况下，该级份额的净值将出现显着超出本计划总体净值损失的风险。按照合同约定，当出现资管计划资产净值低于警戒线及补仓线而需要追加资金义务人及时追加资金的情形，若追加资金义务人未按照本合同约定及时采取行动，劣后级份额将面临本金无法收回的风险。如计划的净资产全部分配给优先级份额后，全部计划资产尚未补足对优先级份额的本金及合同约定的年基准收益率收益，则由华西能源第一大股东黎仁超先生为本计划优先级份额本金及预期收益承担连带责任，补足差额部分。 （三）管理费用的计提及支付方式 1、参与费率：0 2、退出费率：0 3、管理费率：根据届时签订的资产管理合同/资金信托合同确定。 4、托管费：根据届时签订的资产管理合同/资金信托合同确定。 5、投资顾问费：根据届时签订的资产管理合同/资金信托合同确定。 十、股份权益的处置办法 （一）持股计划份额的处置办法 1、在本员工持股计划存续期内，在符合本员工持股计划约定情况下，持有人所持有的本员工持股计划份额可以转让、继承，但不得退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。 2、员工持股计划存续期内，除管理规则另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产。 3、员工持股计划届满终止后，由管委会按持有人应获份额进行清算分配。 （二）持有人的变更和终止 1、职务变更。持有人职务发生变更但仍在公司任职，按照管委会制定的相关规则分别计算其应获得持股计划份额。 2、离职。持股计划未清算分配完毕前，发生以下情形的，自劳动合同解除、终止之日起，该等持股计划持有人不再享有相应份额，按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。（1）持有人违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度，严重损害公司利益或声誉而从公司离职或被公司依法解除劳动合同的；（2）持有人擅自离职。（3）其它方式离职。 3、丧失劳动能力。持有人丧失劳动能力的，其应获得的持股计划份额不受影响。 4、退休。持有人达到法定退休年龄的，其应获得的持股计划份额不受影响。 5、去世。持有人去世的，其应获得的持股计划份额由其合法继承人继续享有。 （三）员工持股计划期满后股份的处置办法 员工持股计划锁定期届满之后，兴业信托-华西能源1号员工持股集合资金 信托计划均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划存续期满不展期的，存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。 十一、其他重要事项 （一）员工持股计划履行的程序： 1、公司召开职工代表会，就员工持股计划充分征求员工意见。 2、董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。 3、董事会审议通过员工持股计划，并公告董事会决议、本计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等，发出召开股东大会的通知。 4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。 5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，股东大会审议批准员工持股计划方可实施。 （二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。 （三）兴业信托-华西能源1号员工持股集合资金信托计划的收益在扣除相 关费用后优先偿还优先级份额持有人。 （四）持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。 （五）本员工持股计划（草案）的解释权属于华西能源工业股份有限公司董事会。 华西能源工业股份有限公司董事会 二O一七年六月十六日