证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2017―024 国电南京自动化股份有限公司 2017年第二次临时董事会会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临 时董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。 （二）本次会议通知于2017年6月6日以电子邮件方式发出。 （三）本次会议于2017年6月16日以通讯方式召开。 （四）本次会议应参加表决的董事11名，会议应发议案和表决票11份，实 际收回表决票11份。 二、董事会会议审议情况 经统计，本次会议表决结果如下： （一）同意《关于聘任经海林先生担任公司总经理的议案》； 同意票为 11票，反对票为0票，弃权票为0票。 根据《公司章程》第136条之规定，经公司董事会提名委员会提名，同意聘 任经海林先生担任国电南京自动化股份有限公司总经理，任期自2017年6月16 日起，至2018年5月14日止（与本届董事会任期截止日相同）。 公司独立董事发表意见如下： 1、我们同意聘任经海林先生担任公司总经理。 2、根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述人员违反《公司法》第146 条、第148条规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或 禁入尚未解除之现象，被提名人的任职资格合法。 3、经海林先生经公司董事会提名委员会提名，聘任程序符合《公司章程》的有关规定。 详见《关于聘任经海林先生担任公司总经理的公告》【编号：临2017－026】 附经海林先生简历: 经海林先生，1968年8月出生，南京大学工商管理硕士，高级会计师，中共党员。曾 任：国家电力公司南京电力自动化设备总厂财务处会计、处长助理、副处长，国电南京自动化股份有限公司财务部主任，国电南京自动化股份有限公司财务总监，国电南京自动化股份有限公司副总经理兼财务总监、党组成员，国电南京自动化股份有限公司副总经理兼财务总监、第五届、第六届董事会董事会秘书、总法律顾问、党组成员。现任：国电南京自动化股份有限公司总经理兼财务总监、党组副书记、总法律顾问。 （二）同意《关于公司董事辞职及增补董事的议案》，并提交公司 2017年 第三次临时股东大会审议； 同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。 近日收到公司董事应光伟先生的书面辞职报告，因工作变动，向本届董事会提出申请，辞去公司董事及董事会下设专业委员会委员职务，其在公司的任职至公司股东大会选举产生新的董事时止。 公司董事会对应光伟先生任职期间勤勉尽责，为公司的健康发展所做出的贡献表示衷心地感谢。 经公司控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂建议，根据《公司章程》的有关规定，公司董事会提名委员会审议同意提名经海林先生为公司第六届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满日止。 公司独立董事发表意见如下： 1、我们同意应光伟先生辞去公司董事及董事会下设专业委员会委员职务。 2、我们同意提名经海林先生为国电南京自动化股份有限公司第六届董事会董事候选人。 3、根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述被选举人有《公司法》第146条、第148条规定的情况，也未发现被选举人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，被选举人的任职资格合法。 4、上述董事候选人经公司董事会提名委员会提名，提名程序符合《公司章程》的有关规定。 5、同意将《关于公司董事辞职及增补董事的议案》提交公司股东大会审议。 本事项尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。 详见《关于公司董事辞职及增补董事的公告》【编号：临2017－027】 （三）同意《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，并提交公司2017年第三次临时股东大会审议； 同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。 该议案涉及公司与控股股东――国家电力公司南京电力自动化设备总厂的关联交易，已经公司独立董事事前认可，同意提交董事会会议审议。在审议此项关联交易事项时7位关联方董事：王凤蛟先生、张东晓先生、刘传柱先生、王辉先生、刘雷先生、杨富春先生、应光伟先生回避表决；非关联方董事：4位独立董事张建华先生、戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生一致同意该项议案。 公司2016年7月19日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案。 根据前述议案，公司本次非公开发行决议有效期以及股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的授权有效期为公司2016年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月，即有效期为2016年7月19日至2017年7月18日。 鉴于公司本次非公开发行股票申请尚在审核中，为保证本次非公开发行股票相关工作的顺利进行，同意将本次非公开发行股票股东大会决议有效期自届满后延长12个月（即2017年7月19日至2018年7月18日），除延长决议有效期外，本次非公开发行股票其他事项不变。 本事项尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。 详见《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的公告》【编号：临2017－028】 （四）同意《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，并提交公司2017年第三次临时股东大会审议； 同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。 公司2016年7月19日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案。 根据前述议案，公司本次非公开发行决议有效期以及股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的授权有效期为公司2016年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月，即有效期为2016年7月19日至2017年7月18日。 鉴于公司本次非公开发行股票申请尚在审核中，为保证本次非公开发行股票相关工作的顺利进行，同意董事会提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月（即2017年7月19日至2018年7月18日）。 本事项尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。 详见《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的公告》【编号：临2017－028】 （五）同意《关于放弃参与参股公司上海克硫环保科技股份有限公司增资扩股的议案》； 同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。 因经营发展需要，公司参股子公司上海克硫环保科技股份有限公司（以下简称“上海克硫”）需进行增资扩股1,200万股。本次增资扩股由现有股东瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福公司”）增资400万股、引进中冶北方工程技术有限公司（以下简称“中冶北方”）增资800万股，公司放弃参与本次增资扩股。增资事项完成后，公司持有上海克硫股权由30%降至19.71%，上海克硫仍为公司参股子公司。 本事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 本事项已经公司2017年第二次临时董事会会议审议通过，根据《上海证券 交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。 详见《关于放弃参与参股公司上海克硫环保科技股份有限公司增资扩股的公告》【编号：临2017－029】 （六）同意《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》 同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。 同意公司董事会在2017年7月6日召开2017年第三次临时股东大会；为确 保本次股东大会顺利召开，根据《公司章程》第48条之规定，现指定2017年第 三次临时股东大会召开的地点为：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号， 国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅。 相关内容详见《国电南京自动化股份有限公司关于召开2017年第三次临时 股东大会的通知》【编号：临2017－030】 特此公告。 国电南京自动化股份有限公司 董事会 2017年6月17日