证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2017-058 科达集团股份有限公司 关于对外投资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称：上海郡州广告有限公司（以下简称“郡州广告”或“目 标公司”） 投资金额：人民币叁仟万元（￥30,000,000） 特别风险提示: 不排除因决策失误或宏观经济影响等原因，导致不能达 到投资目的或产生投资损失的风险。 一、对外投资概述 （一）科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“上市公司”或“公司”）拟对郡州广告进行增资。 （二）投资金额：科达股份在本次交易中拟以人民币叁仟万元 （￥30,000,000）的对价认购郡州广告新增注册资本共计人民币肆拾贰万捌仟伍佰柒拾壹元（￥428,571），获得目标公司本次增资后3.9735%的股权，剩余人民币贰仟玖佰伍拾柒万壹仟肆佰贰拾玖元（￥29,571,429）计入目标公司资本公积。 （三）2017年6月18日上午10：00公司以现场加通讯表决方式召开第八 届董事会临时会议，经全体董事认真审议一致同意并通过了《关于公司对外投资的议案》。按照《公司章程》有关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。 （四）本次投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资协议主体的基本情况 （一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。 （二）投资协议主体的基本情况： 1、黎川县郡州文化有限责任公司 企业性质：有限责任公司 注册地：江西省抚州市黎川县日峰镇油画城创业园内 法定代表人：孙高发 注册资本：人民币壹佰万元整 经营范围：商务信息咨询，旅游咨询，财务咨询，影视文化咨询（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期：2016年11月28日 实际控制人：孙高发 2、徐逖晟 性别：男 国籍：中国 住所：浙江省青田县鹤城镇新建岭小区18幢二单元802室 最近三年的职业和职务等基本情况：上海郡州广告有限公司总经理 控制的核心企业主要业务的基本情况：上海郡州广告有限公司是一家于 2010年7月14日设立的中国内资有限责任公司，其主营业务为从事设计、制作、 代理、发布各类广告。 3、以上交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关系。 三、投资标的基本情况 1、公司名称：上海郡州广告有限公司 2、成立时间：2010年7月14日 3、注册地址：上海市奉贤区四团镇四平公路1019号17幢101室 4、注册资本：人民币壹仟万元 5、经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，展览展示服务，会务服务，图文设计、制作，市场营销策划，礼仪服务，商务信息咨询，从事电子科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 6、增资方式：现金增资 7、增资前后的股权结构： （1）增资前股权结构： 股东姓名/名称 认缴出资 实缴出资 持股比例（%） （万元） （万元） 黎川县郡州文化有限责任公司 951 951 95.10 徐逖晟 49 49 4.90 合计 1,000 1,000 100.00 （2）增资后股权结构： 股东姓名/名称 认缴出资 实缴出资 持股比例（%） （万元） （万元） 黎川县郡州文化有限责任公司 951.0000 951.0000 88.1722 徐逖晟 49.0000 49.0000 4.5430 科达集团股份有限公司 42.8571 42.8571 3.9735 湖北荣巽传媒产业投资基金 35.7143 35.7143 3.3113 （有限合伙）（筹） 合计 1,078.5714 1,078.5714 100.0000 8、经营情况及最近一年又一期的财务指标： 郡州广告主要经营户外广告业务，并不断拓展媒介渠道，采用立体整合的传播方式为客户提供专业的市场分析、创意策略、执行服务，目前已具备“中国一级广告企业”资质，跻身全国一流的户外广告供应商，并在新媒体、互联网等新兴广告领域形成优势竞争力。 单位：万元 项目 2016.12.31/2016年度 2017.4.30/2017年1-4月 资产总额 19,111.83 21,445.04 资产净额 6,772.06 7,498.28 营业收入 38,959.44 11,509.19 净利润 1,880.83 1,001.37 注：上述数据未经审计 9、本次增资后董事会人员安排：本次交易完成后，郡州广告董事会由7名 董事组成，其中1名由科达股份委派。 四、拟签署协议的主要内容 本增资协议将由以下各方签署： 科达集团股份有限公司，系一家依据中华人民共和国法律依法成立的股份有限公司，注册地址为山东省东营市府前大街65号（以下简称为“科达股份”或“本轮投资人”），法定代表人为刘锋杰； 上海郡州广告有限公司，系一家依据中华人民共和国法律依法成立的有限责任公司，注册地址为上海市奉贤区四团镇四平公路1019号17幢101室，其法定代表人为徐逖晟（以下简称为“目标公司”）； 黎川县郡州文化有限责任公司，系一家依据中华人民共和国法律依法成立的有限责任公司，注册地址为江西省抚州市黎川县日峰镇油画城创业园内，其法定代表人为孙高发（以下简称为“黎川郡州”“创始股东”）； 孙高发，系中华人民共和国公民，持有的合法有效的中国身份证号为 362523197510200414，住所为江西省抚州市黎川县日峰镇下马路101号，为黎川 郡州之唯一股东和目标公司的实际控制人（以下简称为“实际控制人”）；和 徐逖晟，系中华人民共和国公民，持有的合法有效的中国身份证号为332522197903030012，住所为浙江省青田县鹤城镇新建岭小区18幢二单元802室（与创始股东合称为“现有股东”）； 1、交易情况： 目标公司目前正在进行 A轮融资，总融资额为人民币伍仟伍佰万元 （￥55,000,000），投前估值7亿元； 本轮投资人科达股份在本次交易中拟以人民币叁仟万元（￥30,000,000）的对价认购目标公司新增注册资本共计人民币肆拾贰万捌仟伍佰柒拾壹元（￥428,571），获得目标公司本次增资后3.9735%的股权，剩余人民币贰仟玖佰伍拾柒万壹仟肆佰贰拾玖元（￥29,571,429）计入目标公司资本公积。 本轮投资完成后，目标公司对应之投后估值为7.55亿元。 2、出资期限： 投资人应在本协议签订后，且本次交易的全部先决条件均已满足或被本轮投资者以书面形式作出豁免后5个工作日内向目标公司账户支付约定的增资款，逾 期支付的，收年复合利率为10%的利息（从本轮投资人约定支付之日开始计算并 收取利息）；本轮投资人超过30日仍未支付的，其他方均有权解除本协议，造成 其他方的损失均由本轮投资人承担。 3、战略合作 本轮交易完成后，本轮投资人作为目标公司股东，将与目标公司形成战略合作，本轮投资人在目标公司业务拓展和财务管理等方面为目标公司提供全方位支持。 4、工商变更及责任 目标公司应于交割日后30个工作日内办理完毕关于本次增资的工商变更登 记手续并获得增资后换发的营业执照。如果目标公司在收到本轮投资人支付的投资总价款后30个工作日内因非本轮投资人的原因未完成工商变更登记手续并取得新的营业执照，则（i）本轮投资人有权单方面撤销本协议下的增资交易并要求公司在本轮投资人指定的三（3）个工作日内返还本轮投资人全部投资总价款，并加收年复合利率为10%的利息（从本轮投资人将投资总价款划入目标公司账户之日开始计算并收取利息）；或（ii）本轮投资人有权就上述增资的工商变更登记手续的办理事宜给予目标公司宽限期继续办理并完成本次增资交易，且本轮投资人有权根据本协议第七条的约定要求公司、创始股东承担赔偿责任或连带赔偿责任。为避免歧义，本轮投资人自投资总价款汇入目标公司银行账户之日，即享有目标公司公司章程规定的各种股东权利和利益（但本轮投资人选择要求公司退还投资款的，则不享有公司股东权利和利益）。 5、投资款用途 现有股东和目标公司承诺，本轮投资人的全部投资款只能用于与目标公司业务运营相关的事项（主要包括公司流动资金补充、研发开支和市场拓展等）或者其他本轮投资人同意的用途。如事先未获得本轮投资人的书面同意，在任何情况下，全部或部分投资款不得用于偿还或解决任何目标公司对其股东、董事、管理人员、员工或与上述各方有任何关联关系的其他人员应偿还的债务。未经本轮投资人的事先书面同意，目标公司不得将此次融资所得资金用于非经营性支出或者与公司业务不相关的其他经营性支出，不得用于财务性投资。在任何情形下，投资款不得被现有股东或董事、监事、高级管理人员、员工或前述人员的关联方占用。 6、赎回权 投资人在投资期内有权利要求目标公司和/或控股股东/实际控制人连带性地提前回购投资人所持有的全部股权： 回购价格=投资方本次投资金额*（1+8%*实际投资天数/360）。 目标公司和/或目标公司控股股东/实际控制人在收到投资人要求股权回购的书面通知当日起一个月内完成回购并付清全部金额。 7、违约与补偿 （1）如果一方未履行或未完全履行其在本协议项下的义务，或者如果该方作出的任何陈述和保证在任何重要方面是不真实或不准确的，则该方即属违反本协议。违约方应在收到其他方就此发出的书面通知（该通知必须合理详细地说明所指的违约行为的情况）后5日内应该开始纠正违约的行为，且应在15日内完成纠正。如果由于任何一方违反本协议，违约方应就其违约行为致使其他方遭受的任何损失向守约方进行赔偿，并使守约方免受任何损害。目标公司、现有股东中的一方为赔偿方时，另一方应承担连带责任；现有股东之间就赔偿责任承担连带责任。 （2）本协议所述损失是指基于本协议而产生的或有关的任何所有权利要求、损失、债务、损害赔偿、判决款项、罚款、和解金额、费用或开支，包括利息、罚金和费用、利息损失，任何受偿方在赔偿方和任何受偿方之间或任何受偿方和任何第三方之间的任何诉讼或诉讼程序中发生的律师、专家、人员和顾问的费用和偿付款，或其他费用。 （3）现有股东、目标公司及其实际控制人分别及共同承诺，如因（1）现有股东及/或目标公司及其实际控制人违反其所作出之陈述与保证，或陈述与保证不真实、不准确、不完整；（2）现有股东及/或目标公司及其实际控制人违反本协议项下义务、承诺或约定，导致本轮投资人及关联方、董事、合伙人、成员、股东、雇员、代理及代表（下称“受偿人士”）受到任何损失、承担任何责任、或受到任何索赔、处罚以及承担任何成本、费用（包括为执行本条款而承担的费用），现有股东及目标公司及其实际控制人同意对本轮投资人及对受偿人士作出赔偿，以避免本轮投资人及受偿人士受到任何损害（包括因目标公司受到损失而导致投资价值减损的部分）。 8、争议解决方式： （1）本协议在所有方面均按中国法律解释并受中国法律管辖。 （2）对于因本协议引起的或与本协议相关的任何争议、纠纷及索赔，各方应首先通过友好协商解决。在一方将其有关争议问题以书面通知另一方后45天内无法协商解决争议的，任何一方有权将该等争议向上海市奉贤区人民法院提起诉讼。 （3）在诉讼过程中，除与诉讼标的有关的义务和事项外，相关当事方仍应继续履行其在本协议下的其他义务。 9、其他承诺 （1）实际控制人、现有股东向本轮投资人承诺，实际控制人、现有股东直接或间接持有目标公司任何股权期间，或以任何方式参与目标公司直接控制、间接控制、持有股权/股份、或以任何方式参与经营的实体（下称“控制关系实体”），无论是以股东、董事或雇员的身份，实际控制人、现有股东应当投入其全部时间、精力、技能及努力以发展目标公司及其控制关系实体的业务。在实际控制人、现有股东是目标公司或其控制关系实体的股东、董事或雇员的期间，以及实际控制人、现有股东不再是目标公司或其控制关系实体的股东、董事或雇员之后的两（2）年内，实际控制人、现有股东及其任何关联方（包括但不限于其直系亲属）不会直接或间接从事任何与目标公司、或其控制关联实体主营业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务（下称“竞争性业务”），不会直接或间接地在任何与目标公司或其控制关系实体构成竞争性业务的实体中持有任何权益，也不会在从事竞争性业务的实体中担任董事、高级管理人员、雇员、代理等职务，亦不会从事其他有损于目标公司及其控制关系实体利益的行为。实际控制人、现有股东进一步承诺其有义务促成核心技术人员及其直系亲属承担本条前述约定的同等不竞争义务； （2）目标公司、实际控制人、现有股东向本轮投资人承诺，在交割后任何时间，目标公司均保持其对其下属各子公司的控股股东及实际控制地位，以确保下属各子公司产生之收入和净利润纳入目标公司之合并报表。 （3）实际控制人、现有股东特此向目标公司及本轮投资人承诺，在交割后任何时间，实际控制人、现有股东及其关联方不会直接或间接地劝离或不当招聘目标公司及其控制关系实体的雇员或管理人员；或向任何人披露，或以任何目的使用有关本轮投资人或目标公司及其控制关系实体的保密信息； （4）目标公司计划于2020年向中国证监会提出上市申请，力争于2021年 完成上市； （5）目标公司管理层于每年第一季度制定当年的经营计划，并经股东同意，由管理层负责运营实施； 五、对外投资对上市公司的影响 本次投资短期内对公司财务状况和经营成果无影响。 六、对外投资的风险分析 不排除因决策失误或宏观经济影响等原因，导致不能达到投资目的或产生投资损失的风险。 特此公告。 科达集团股份有限公司董事会 二○一七年六月十九日 ● 报备文件 （一）增资协议 （二）科达集团股份有限公司第八届董事会临时会议决议