证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2017-049 北京四维图新科技股份有限公司 关于预留限制性股票第一期解锁股份上市流通 的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、第一期解锁的预留限制性股票数量为151.575万股，占公司 股本总额的0.1182%； 2、本次解锁股份可上市流通日为2017年6月21日。 一、限制性股票激励计划简述 1、2014年12月26日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》以及《关于 的议案》等议案。 2、2014年12月26日，公司召开第三届监事会第七次会议，监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行核实。 3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。2015年4月20日，公司获悉报送的《关于 及其摘要》（以下简称“激励计划草案修订稿及其摘要”或“本计划”）经中国证监会备案无异议。 4、根据中国证监会的反馈意见，2015年5月29日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了激励计划草案修订稿及其摘要和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。 5、2015年5月29日，公司召开第三届监事会第十一次会议，监事会对公司本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实，同意向513名激励对象授予1868.9万股限制性股票。 6、2015年7月24日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了激励计划草案修订稿及其摘要等议案。 7、2015年9月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议和 第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票 的议案》，同意将预留的 205.1 万股限制性股票授予79名激励对 象，授予价格为 13.87 元/股，并确定 2015年 9月 25 日为本次预留限制性股票的授予日。 8、2015年11月4日，公司实际完成77名激励对象共计203.3万股预留限制性股票登记工作，上市日为2015年11月5日。 9、2016年10月23日，公司第三届董事会第二十五次会议和 第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性 股票的议案》，对因离职已不符合激励条件的原激励对象王淼、蔺 小洹、姚东明、李洪文、狄凌共计5人（狄凌1人为预留限制性股 票激励对象，其余4人均为首次授予限制性股票激励对象）已获授 但尚未解锁的限制性股票共计209,000股进行回购注销。 二、公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就情况 1、锁定期已届满 根据公司激励计划草案修订稿及其摘要，自授予日（即2015年9月25日）公司向激励对象授予预留限制性股票之日起12个月为锁定期，锁定期后为解锁期。解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分两次申请限制性股票解锁，截止2016年9月25日，公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期已届满。 2、解锁条件成就的情况 激励计划草案修订稿及其摘要规定的第 是否达到解锁条件的说明 一个解锁期解锁条件 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告 被注册会计师出具否定意见或者无法表 公司未发生前述情形，满足解锁条 示意见的审计报告； 件。 ②最近一年内因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚； ③中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近三年内被证券交易所公开谴 责或宣布为不适当人选的； ②最近三年内因重大违法违规行为 激励对象未发生前述情形，满足解 被中国证监会予以行政处罚的； 锁条件。 ③具有《公司法》规定的不得担任 公司董事、监事、高级管理人员情形的； ④公司董事会认定其他严重违反公 司有关规定的。 （3）公司层面业绩考核指标 经信永中和会计师事务所（特殊普 以2014年净利润为基数，公司2016 通合伙）审计： 年净利润增长率不低于30%，2016年净 ① 公司2016年归属于上市公司股 资产收益率不低于3.8%； 东的扣除非经常性损益的净利润为 以上“净利润”指归属于上市公司 14,465.35万元，与2014年归属于上 股东的扣除非经常性损益的净利润。 市公司股东的扣除非经常性损益的净 以上“净资产收益率”指基于归属 利润7,759.06万元相比，净利润增长 于上市公司股东的扣除非经常性损益的 率为86.43%，满足解锁条件。 净利润计算的加权平均净资产收益率。 ②公司 2016 年净资产收益率为 若公司发生再融资行为，则融资当年及 5.91%（高于3.8%），满足解锁条件。 下一年以扣除融资数量后的净资产为计 ③ 锁定期内公司归属于上市公司 算依据。 股东的净利润（15,656.91万元）及归 锁定期内归属于上市公司股东的净 属于上市公司股东的扣除非经常性损 利润及归属于上市公司股东的扣除非经 益的净利润为（14,465.35 万元），高 常性损益的净利润均不得低于授予日前 于授予日前最近三个会计年度的平均 最近三个会计年度的平均水平且不得为 水平（净利润12,078.47万元，扣非后 负。 净利润8,947.93万元。） ①根据公司激励计划草案修订稿及 第三届董事会第十五次会议决议，预留 限制性股票授予价格的定价基准为 27.74元。 ②公司2016年6月7日召开了2015 （4）解锁时股票市场价格要求 年年度股东大会审议通过公司 2015年 解锁时股票市场价格（前五个交易 度权益分派方案，即向全体股东每 10 日公司标的股票交易均价）应不低于限 股转增5股；同时每10股派发现金股利 制性股票授予价格的定价基准，未达到 0.55元(含税)。本次权益分派完成后， 的可延长解锁期，解锁期可延长至有效 预留限制性股票授予价格的定价基准相 期结束。若公司发生派息、资本公积转应调整为：P=（P0-V）/(1+n)=(27.74 增股本、派发股票红利、股份拆细或缩元- 0.055元)/(1+0.5)=18.46元。 股、配股、派发现金红利等事宜，则定 ③解锁时（第三届董事会第二十八 价基准作相应调整。 次会议召开日）股票市场价格（即前五 个交易日公司标的股票交易均价）为 19.26元/股。 因此，解锁时股票市场价格高于预 留限制性股票授予价格的定价基准，满 足解锁条件。 （5）激励对象考核指标 预留限制性股票激励对象共计 76 激励对象只有在对应解锁期的上一 名，2016年度绩效考核结果为29人被 年度绩效考核满足条件的前提下，才能 评为“优秀”、44人被评为“良好”、 部分或全额解锁当期权益，具体比例依 3 人被评为“合格”，因此所有对象均 据激励对象个人绩效考核结果确定。解 为“合格”及以上，满足解锁条件；具 锁期内考核若为“合格”及以上则可以 体考核结果详见附件：《北京四维图新 解锁当期全部份额，若为“基本合格” 科技股份有限公司人力资源部关于预留 及以下则取消当期获授权益份额，当期 限制性股票激励对象 2016 年度绩效考 全部份额由公司统一回购注销。 核等级汇总表》。 综上所述，董事会认为公司预留限制性股票第一期解锁条件已全部成就，同意76名激励对象获授的151.575万股预留限制性股票申请解锁。根据 2015年第一次临时股东大会授权，按照激励计划草案修订稿及其摘要的相关规定，统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁。 董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 三、本次解锁股份上市流通安排 1、本次解锁的预留限制性股票上市流通日为2017年6月21日。 2、公司预留限制性股票第一期解锁数量为151.575万股，占公司总股本的0.1182%。 3、本次申请解锁的激励对象人数为76名。 4、本次限制性股票解锁及上市流通情况如下： 单位：万股 获授的限制性 第一期可解锁 剩余未解锁 姓名 职务 股票数量 限制性股票数量 限制性股票数量 （含转增股份） 景慕寒 副总经理 27 13.5 13.5 戴东海 副总经理 27 13.5 13.5 核心管理骨干、技术人员（74 249.15 124.575 124.575 人） 合计（76人） 303.15 151.575 151.575 注： ① 公司于2016年6月17日实施完成了2015年年度权益分派方案，向公司 全体股东每10股转增5股，同时每10股派发现金股利0.55元(含税)。权益分 派实施完毕后，公司预留限制性股票数量由203.3万股变为304.95万股。 ② 预留限制性股票激励对象中有1人因个人原因离职，其持有的1.8万股尚 未解锁的限制性股票已由公司于2016年11月办理完回购注销，故现有的预留限 制性股票数量为303.15万股。 公司高管所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》的限售规定。即：作为公司高管的激励对象每年转让其持有的四维图新股票不得超过其所持有的公司股票总数的百分之二十五。同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于高级管理人员买卖公司股票的相关规定。 四、股份解除限售后的股本结构变动表 本次变动前 本次变动 本次变动后 数量(股) 比例 数量(股) 数量(股) 比例 一、限售条件流 267,493,955 20.86% -1,380,750 266,113,205 20.75% 通股 高管锁定股 31,002,907 2.42% 135,000 31,137,907 2.43% 首发后限售 216,341,748 16.87% 216,341,748 16.87% 股权激励限售股 20,149,300 1.57% -1,515,750 18,633,550 1.45% 二、无限售条件 1,015,121,058 79.14% 1,380,750 1,016,501,808 79.25% 流通股 三、总股本 1,282,615,013 100.00% 1,282,615,013 100.00% 五、董事会薪酬与考核委员会关于对公司预留限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核实意见 公司薪酬与考核委员会认为公司授予的预留限制性股票第一期解锁条件已全部成就。本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《公司限制性股票激励计划（修订稿）》等相关规定。76 名激励对象绩效考核结果均为合格以上，其中 29人为“优秀”、44 人为“良好”、3人为“合格”。可解锁的激励对象的资格合法、有效，公司业绩指标达到解锁条件。同意76名激励对象获授的151.575万股限制性股票申请解锁，并将该议案提交董事会审议。 六、独立董事意见 独立董事认为：公司授予的预留限制性股票第一期解锁条件已全部成就，同意76名激励对象获授的151.575万股限制性股票申请解锁。 公司本次解锁符合条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》、《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，程序合法合规。 七、监事会意见 监事会核查认为：本次76名激励对象均符合《上市公司股权激 励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录 1 号》、《关于 股权激励有关事项备忘录 2 号》、《关于股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》规定的激励对象范围。同时，公司人力资源部依据《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象进行了 2016年度工作考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认可解锁的 76 名激励对象2016 年度个人绩效考核结果均为合格及以上。我们同意公司按《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》办理第一期解锁事宜。 八、律师意见 北京市天元律师事务所律师认为，公司本次解锁系根据《股权激励管理办法》、《激励计划》等的规定而进行，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、其他规范性文件及公司《限制性股票激励计划》的相关规定，本次解锁合法、有效；本次解锁尚需履行信息披露义务并办理相关手续。 九、备查文件 1、公司第三届董事会第二十八次会议决议； 2、公司第三届监事会第二十二次会议决议； 3、公司独立董事意见； 4、北京市天元律师事务所法律意见书； 5、北京市天元律师事务所关于预留限制性股票解锁相关事项的专项核查意见。 特此公告。 北京四维图新科技股份有限公司 董事会 2017年6月16日