证券代码：002560 证券简称：通达股份 公告编号：2017-044 河南通达电缆股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 及填补措施（二次修订稿）的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下： 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（一）主要假设 1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化； 2、本次非公开发行规模为90,716.57万元，不考虑发行费用的影响； 3、假设本次预计发行数量为120,473,532股，最终发行股数以经证监会核 准发行的股份数量为准； 4、本次发行方案于2017年8月实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终 以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准； 5、根据《河南通达电缆股份有限公司2016年年度报告》，公司2016年度实 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,055.43万元，假设公司 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均与2016年 度分别逐年增长0%、20%和30%。由于非经常性损益无法预测，假设预测年度归 属于母公司股东净利润与扣非后归属于母公司股东净利润一致。该假设并不代表公司对2017年盈利预测，亦不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策。 6、未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 7、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响； 8、在预测2017年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响； 9、测算时不考虑2016年度分红情况； 10、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下： 2016-12-31/ 2017-12-31/2017年度 项目 2016年度 本次发行前 本次发行后 期末总股本（股） 429,141,351 429,141,351 549,614,883 本次募集资金总额（万元） 90,716.57 情形一：2017年扣非后归属于母公司股东的净利润与2016年持平 扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） 7,055.43 7,055.43 7,055.43 期末归属于上市公司股东的净资产（万元） 151,787.20 158,842.63 249,559.20 扣非后基本每股收益（元/股） 0.17 0.16 0.14 扣非后稀释每股收益（元/股） 0.16 0.16 0.14 扣非后加权平均净资产收益率 4.81% 4.54% 3.16% 情形二：2017年扣非后归属于母公司股东的净利润较2016年逐年增长20% 扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） 7,055.43 8,466.52 8,466.52 期末归属于上市公司股东的净资产（万元） 151,787.20 160,253.71 250,970.28 扣非后基本每股收益（元/股） 0.17 0.20 0.16 扣非后稀释每股收益（元/股） 0.16 0.20 0.16 扣非后加权平均净资产收益率 4.81% 5.43% 3.78% 情形三：2017年扣非后归属于母公司股东的净利润较2016年逐年增长30% 扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） 7,055.43 9,172.06 9,172.06 期末归属于上市公司股东的净资产（万元） 151,787.20 160,959.25 251,675.82 扣非后基本每股收益（元/股） 0.17 0.21 0.18 扣非后稀释每股收益（元/股） 0.16 0.21 0.18 扣非后加权平均净资产收益率 4.81% 5.87% 4.09% 从上述测算可以看出，本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降。 二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均有较大幅度增长。随着本次非公开发行募集资金的陆续投入，公司业务规模进一步扩大，将对公司未来经营业绩产生积极影响。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，相关收入、利润在短期内难以全部释放。因此，在本次发行完成后，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。 三、本次非公开发行的必要性和合理性 本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过90,716.57万元， 扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目： 序号 项目名称 投资总额 利用募集资金量 （万元） （万元） 1 轨道交通及高端制造特种线缆项目 28,489.60 28,489.60 2 航空零部件制造基地建设项目 62,226.97 62,226.97 合计 90,716.57 90,716.57 其中，本次发行募集资金到位后，公司将通过增资全资子公司成都航飞航空机械设备制造有限公司（以下简称“成都航飞”）的方式实施航空零部件制造基地建设项目。 （一）轨道交通及高端制造特种线缆项目 1、国家鼓励发展轨道交通建设，以应对城市道路拥堵、环境污染等问题当今中国城市面临着道路拥堵、流动性差、环境污染和安全问题，城市扩张速度过快、机动车规模日渐庞大等使得交通运输问题愈加恶化。作为城市公共交通的重要组成部分，城市轨道交通具有节能、运量大、全天候、少污染、安全等特点，属于绿色环保交通体系，符合可持续发展原则。鉴于城市轨道交通运输在运输能力和环境保护方面均拥有无可争辩的优势，我国《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确指出，在“十三五”期间“推进交通运输低碳发展，实行公共交通优先，加强轨道交通建设，鼓励自行车等绿色出行。” 我国轨道交通设备在全面建设初期主要依靠进口且价格昂贵，较高的购买成本在一定程度上限制了我国城市轨道交通规模的扩大。自从实施城市轨道交通设备国产化政策以来，我国轨道交通设备相关制造产业自主创新能力显着增强，轨道交通系统已经全部采用我国自主独立的核心技术，并形成了一定的品牌效应。 目前，我国地铁建设用牵引供电系统和控制系统，正在全部或绝大部分国产化，轨道交通用线缆国产化进程不断加快。随着我国轨道交通事业的持续发展，轨道交通用线缆行业未来市场空间亦将不断提升。 2、国家鼓励发展电气化铁路运输建设，倡导低碳环保的运输方式 铁路是我国国民经济和社会发展的大动脉，铁路在我国五大交通运输方式中处于首要地位。与飞机、汽车、船运用大量石化能源实现运输目的工具相比，电气化铁路更具有可持续性和环保的价值。从传统理论上看，铁路单位运输能耗远低于公路和民航，通过对其他运输方式的有效替代，能够大幅降低交通运输的整体能耗，符合节能减排的全球趋势。 “十二五”期间，我国铁路建设继续加快推进，新线投运总规模达3万公里， 安排铁路投资2.8万亿元。与“十一五”期间相比，铁路投运新线增长87.5％， 完成投资增长 41.4％。“十三五”期间，国家继续提出“拓展基础设施建设空 间”的目标，并计划加快完善铁路基础设施网的建设。 截止2015年12月31日，中国高铁运营总里程超过1.9万公里，“四纵” 干线基本成型。中国高速铁路运营里程约占世界高铁运营里程的50%，稳居世界 高铁里程榜首。2004 年以来，根据国务院“引进先进技术，联合设计生产，打 造中国品牌”的指导方针，我国大力推进原始创新、集成创新、引进消化吸收再创新，攻克了高速转向架等九大核心技术，成功研制了时速350公里和250公里两种速度等级的高速动车组。未来，快速铁路网的快速建设和发展急需大量的、技术含量高的、专用的特种电缆，快速铁路用电缆市场空间较大。 3、我国航天航空事业的发展，对特种性能的耐高温线缆需求量大增 航空航天工业是我国重点支持的战略性新兴产业之一，被列入《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》和《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》等多个重要的国家产业发展规划中，是带动我国工业转型升级的重要领域。同时，随着大飞机、探月工程、新一代运载火箭、载人航天、北斗卫星导航系统等一批行业重大项目的陆续上马并取得实质进展，将会对我国航空航天工业的发展产生巨大的辐射拉动作用。 4、拓展高端特种电缆领域，完善公司电线电缆产品线，增强公司盈利能力公司作为我国最大的超、特高压架空导线生产企业之一，钢芯铝绞线销售收入占据总收入比例较高，公司目前存在电线电缆高端产品不能在行业中保持领先优势的风险。 近年来，公司不断及时跟踪下游市场的发展趋势和要求，积极调整产品结构，逐渐扩大节能扩容新品种导线的生产比例，增加高技术含量、高附加值、高精导线产品的研发和生产，产品逐步向中、高端发展，产品结构得以持续优化，为提高公司经营业务，保持强劲的竞争能力和持续发展能力奠定了坚实基础；同时，公司拟通过该项目建设，实现公司在特种高端电缆领域的延伸，完善公司电线电缆产品线，增强产品竞争力，以期最终实现产品市场占有率和社会与经济效率共同提高的双赢效果。 （二）航空零部件制造基地项目 1、国家产业政策大力支持 航空工业是我国重点支持的战略性新兴产业之一，被列入《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》和《中国制造2025》等多个重要的国家产业发展规划中，是带动我国工业转型升级的重要领域。 国家“十二五”规划中提出：以重大技术突破和重大发展需求为基础，促进新兴科技与新兴产业深度融合，要发展以发展航空航天装备为重点的高端装备制造产业。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将航空装备产业确定为高端装备制造业中的七个重点发展方向之一。明确产业升级方向和转型重点，加快推动产业发展方式转变，提高产业核心竞争力，进一步提高航空装备科技创新水平，努力在重大关键技术装备上实现核心技术和系统继承能力的突破。 在上述发展规划推动下，国家将对行业企业在资金投入、税收激励、政府补贴、金融支持、国际合作、人才建设等方面获得更多的配套支持政策。 2、“军用零部件为主，民用零部件为辅”的生产方式，推进军民融合式航空工业的发展 2014年，习近平总书记多次在重要场合强调要推进军民融合式发展。同年4 月，工业和信息化部印发了《促进军民融合式发展的指导意见》；5 月，针对民 参军，总装备部、国防科工局和国家保密局联合印发了《关于加快吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域的措施意见》。2015年3月，习近平主席在出席十二届全国人大三次会议解放军代表团全体会议时明确提出将军民融合发展上升为国家战略。国防大学国防经济研究中心发布的《中国军民融合发展报告2014》显示，我国的军民融合度在30%左右，这标志着我国的军民融合正处于 由发展初期向中期迈进的阶段，正处于由初步融合向深度融合推进的阶段。 公司全资子公司成都航飞不仅服务于成飞集团等民用航空公司，还参与多家军用飞机制造单位军品零件、模具的生产供应。本项目建成后，公司的战略规划重点为增大军机零部件的生产，深度参与预研型号的研制，是对构建军民融合式航空工业发展体系战略的具体践行。 3、夯实航空零部件产业基础，促进全国航空制造产业优化升级 航空零部件制造是整个航空制造产业链最核心的部分，包括锻铸轧拉、纺喷粘贴，车铣刨磨、弯剪切冲，以及渗淬涂喷、无损探伤、疲劳实验等。没有零部件制造产业的提升，航空产品的发展就是空中楼阁，无根之木。作为航空产业重要组成部分的航空零部件制造业，是国家竞争力的体现，不仅支撑着主机的发展，也有其自身发展的空间和需要。 目前，我国航空零部件制造业仍然依附于各个主机企业，在工业名录乃至税务编号时还没有把零部件制造单元看成一个独立的产业，而这一现状并不符合国际发展趋势。我国航空零部件制造基础不强、资源分散、规模不大、国际竞争力不强，严重制约了我国航空装备业的快速发展和建设民机制造业强国的战略实施。 从长远看，我国航空制造业在重视航空器整体设计与规划的同时，势必会从整体上对各生产企业进行安排和布局，加大力度发展航空零部件制造，加强各企业之间的交流与协作，努力推出特色的系统化集成化产品，重视设计与配套工作，打造特色零部件产业集群，提升我国航空装备制造的整体水平。 4、提高航空产品零部件智能化、数字化制造水平，满足我国国防装备与经济发展的需求 航空产品零部件集制造业的设计、工艺、材料、加工、质量控制等领域的高、精、尖技术为一体，具有承受载荷大、结构形状复杂、数量种类多、制造精度高、质量要求严、加工难度大等特点。其中的重要零部件制造是集新材料切削技术、适应新型结构零件的新工艺、刀具制造技术、多轴数控编程及优化处理技术、虚拟仿真技术、切削变形控制技术、型面精确检测技术和无损探伤等前沿技术于一体的多种技术的交叉。因此，改变制造模式，引进新的管理模式、新的技术及工艺、与信息化深入结合，提高航空航天产品零部件智能化、数字化制造水平，满足我国国防装备与经济发展的需求已成为航空航天制造企业的当务之急。 同时，随着社会的不断发展，特别是大数据、云计算、物联网、移动通信等新信息技术的广泛应用，让传统的生产及商业模式都发生了巨大的变化。在制造业推广数字化、网络化、智能化是新一轮工业革命的核心技术，是制造业创新驱动、转型升级的制高点、突破口和主攻方向。 本项目利用具有环境感知能力的各类终端，结合计算模式、移动通信等科技手段，实现生产过程控制、生产环境监测、制造供应链跟踪、产品全生命周期监测全自动化，可以大幅提高制造效率，改善产品质量，降低产品成本和资源消耗。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次发行完成后，公司资产规模将进一步扩大，主营业务将进一步加强。募投项目建成投产后，公司将新增年产环保型轨道交通用特种电缆1,200千米、环保型快速铁路用特种电缆1,500千米、机车车辆用电缆6,700千米以及航天航空用耐高温电缆7,000千米的生产能力，并大幅提升子公司成都航飞航空零部件高端制造的智能化水平与生产效率，产品结构进一步优化，公司科研实力和产品技术含量进一步提高。使公司在电线电缆行业和航空零部件制造业协同发展，进而使上市公司盈利规模和盈利能力实现显着提升。 五、公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）公司在人员方面的储备情况 公司经过多年的发展，已经汇聚了大批成熟的技术研发人员、生产人员及质量管理人员。其中，通过自身培养方式形成由曲洪普、范云生等技术骨干组成的梯次结构完整、研发设计力量强大的专业技术团队，具有较强的技术研发和自主创新能力，以及在实践中培养和成长起一大批熟练掌握高端电线电缆物理、高性能材料等复合知识的专业人才。 成都航飞在航空零部件制造领域已深耕多年，以总经理任健为首的管理团队专业稳定，技术人员储备充足，能够有效保障本次募投项目的顺利实施。 （二）公司在技术方面的储备情况 公司在拥有多年的钢芯铝绞线生产技术的基础上，逐步经过选择新原材料或改善原材料、生产工艺改良等多种途径，衍生出多项具备行业领先的生产制造技术，如稀土优化处理技术、导线用加强芯技术和大截面、高性能导线设计生产技术、高速铝大拉机拉丝技术等专业生产制造技术，为募投项目的生产、应用奠定了坚实的基础。 成都航飞在航空零部件制造领域已深耕多年，其制造的航空零部件和工装应用于多型歼击机、教练机、大型运输机、无人机、导弹及其相应生产单位。成都航飞研发能力较强，其创造性使用新型工艺方法解决了诸多航空零部件加工难题，数控加工及配套服务能力优势明显，在行业内具有极强的竞争力。 （三）公司在市场方面的储备情况 公司目前已经发展成为国内最大的超、特高压架空导线生产企业之一，在钢芯铝绞线产品细分行业的市场竞争中处于优势地位。本次募投项目轨道交通用电力电缆、轨道交通机车车辆用电缆、快速铁路用电缆、航天航空用耐高温电缆属于近年来开发应用比较广泛的新产品，随着生产技术的不断提高及下游市场不断扩展，该产品今后的应用将愈来愈广，新产品具有较高的经济效益和潜在的市场需求。 经过多年潜心经营，公司全资子公司成都航飞已与行业内主要客户建立了广泛而深入的合作关系，公司产品得到客户一致认可，在飞机零部件精密加工领域享有较高的声誉，获得中航工业下属飞机制造单位“优秀供应商”荣誉。目前，公司航空零部件客户覆盖中航工业下属多家军机主机厂以及多家科研院所。稳定的客户关系，为公司持续经营能力和整体抗风险能力提供了有力保障，能够有效保障公司新增产能的消化。 六、公司关于填补本次非公开发行股票被摊薄即期回报的相关措施 （一）加强募集资金管理 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 （二）按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标 本次非公开发行股票募集资金是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措。本次非公开发行股票募投项目为：轨道交通及高端制造特种线缆项目和航空零部件制造基地项目。这些募投项目的建设有利于公司进一步加强自身生产制造技术优势，加速高端电缆市场和高端航空零部件市场的整体布局，提升公司管理效率，塑造公司品牌形象，这些项目的实施有利于公司实现自身战略目标。 （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （四）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本 公司将完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、存货、销售、回款各环节的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。 （五）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神，公司不断健全和完善公司的利润分配制度。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 七、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号），河南通达电缆股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 （二）控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，河南通达电缆股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的控股股东暨实际控制人史万福先生和马红菊女士（以下简称“本人”）针对公司非公开发行股份涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下： （1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； （3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 特此公告。 河南通达电缆股份有限公司董事会 二�一七年六月十九日