证券简称：嘉事堂 证券代码： 002462 公告编号：2017-36 嘉事堂药业股份有限公司 终止发行股份购买资产暨关联交易事项 并撤回相关申请文件的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2017年6月 18 日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过 了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》及《关于签署终止发行股份购买资产交易相关协议的议案》，同意公司终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回相关申请文件。现将相关事项公告如下： 二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作 （一）主要程序 公司因筹划发行股份购买资产事项，于2016年9月28日发布了《嘉事堂药 业股份有限公司停牌公告》（公告编号：临2016-038），公司股票自2016年9 月28日开市起停牌；2016年10月12日发布了《嘉事堂药业股份有限公司关于 重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-039），2016年10月19日发 布了《嘉事堂药业股份有限公司关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-047），2016年10月26日发布了《嘉事堂药业股份有限公司关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-048），2016年10月28日发布了《嘉事堂药业股份有限公司关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-049），2016年11月4日发布了《嘉事堂药业股份有限公司关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-050），2016年11月11日发布了《嘉事堂药业股份有限公司关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-052），2016年11月18日发布了《嘉事堂药业股份有限公司关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-053），2016年11月25日发布了《嘉事堂药业股份有限公司关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-054），2016年11月26日发布了《嘉事堂药业股份有限公司关于重大资产重组停牌进 展暨延期复牌公告》，2016年12月2日发布了《嘉事堂药业股份有限公司关于 重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-057），2016年12月9日发布 了《嘉事堂药业股份有限公司关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-058），2016年12月16日发布了《嘉事堂药业股份有限公司关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-061），2016年12月23日发布了《嘉事堂药业股份有限公司关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-063），公司股票自2016年12月23日开市起继续停牌。2016年12月27日发布了《嘉事堂药业股份有限公司关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-064），公司股票自2016年12月27日开市起继续停牌。 嘉事堂于2016年12月31日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等关于本次交易的议案。 2017年1月10日嘉事堂发布了《嘉事堂药业股份有限公司关于重大资产重 组停牌进展公告》（公告编号：2017-002），公告称2017年1月6日，公司收 到深圳证券交易所关于公司本次重组事项的问询函（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第2号），目前，公司及中介机构正在共同就问询函的问题逐项落实并积极准备回复材料。公司股票将于1月10日开市起继续停牌，具体复牌时间待公司本次回复取得深圳证券交易所审核通过后另行公告。 2017年1月12日嘉事堂发布了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易报 告书（草案）及摘要的修订稿》，同时根据《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2017-003），公司于2017年1月12日开市起复牌。 嘉事堂于2017年2月7日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等关于本次交易的议案。嘉事堂向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了本次重组申请文件，于2017年2月11日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》(170245号）。 嘉事堂于2017年3月31日公告《《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》【170245号】之反馈意见回复》。嘉事堂于并于2017年4月8日 公告《《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》【170245 号】之 反馈意见回复（修订稿）》。 嘉事堂于2017年6月18日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会 第十三次会议审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》、《关于签署终止发行股份购买资产交易相关协议的议案》等议案，公司拟终止本次发行股份购买资产并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件。 （二）推进重大资产重组期间所做的主要工作 公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商、论证。同时，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《主板信息披露业务备忘录第 9 号――上市公司停复牌业务》等法律、法规和规范性文件的规定，停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险，认真履行了信息披露义务。 （三）相关信息批露及风险提示 在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息批露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次重大资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。 三、终止本次重大资产重组的原因 由于近期资本市场发生变化，本次重大资产重组推进存在一定的不确定性，经交易各方充分沟通、讨论，经慎重考虑、协商，一致同意终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项并申请向证监会撤回相关申请文件。 四、终止本次重大资产重组对公司的影响 公司目前经营情况正常，本次重组事项的终止，不会对公司现有经营活动造成重大不利影响。公司将继续推进公司发展战略，努力提升公司的经营业绩和可持续发展能力。 五、独立董事事前认可意见及独立意见 （一）独立董事事前认可意见： 本次发行股份购买资产暨关联交易事项的终止，系在近期资本市场发生变化导致本次重大资产重组推进存在一定的不确定性的情况下，董事会经慎重考虑、协商作出的，不会对公司经营活动造成重大不利影响，不会侵害中小股东权益。 基于上述，独立董事同意将相关议案提交公司第五届董事会第十六次会议审议。 （二）独立董事意见： 1、公司终止本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”），不会对公司现有经营活动造成重大不利影响，不存在损害公司及公司股东的利益的情形。 2、本次董事会审议的终止本次重大资产重组的相关议案及其审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性及《公司章程》的规定。 3、本次董事会审议的《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于签署终止发行股份购买资产交易相关协议的议案》为关联交易议案，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 六、监事会意见 由于近期资本市场发生变化，本次重大资产重组推进存在一定的不确定性，经交易各方充分沟通、讨论，经慎重考虑、协商，监事会同意终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项并申请向中国证监会撤回相关申请文件。 七、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见，认为上市公司关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案已经第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议决议通过上述议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见。嘉事堂终止本次发行股份购买资产的程序符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 八、承诺事项及后续安排 公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等规定，承诺自本公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组、发行股份购买资产事项。公司对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司有关信息均以中国证监会指定的信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。 九、备查文件 1、第五届董事会第十六次会议决议 2、第五届监事会第十三次会议决议 3、嘉事堂药业股份有限公司独立董事关于公司终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的事前认可意见 4、嘉事堂药业股份有限公司独立董事关于公司终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的独立意见 特此公告。 嘉事堂药业股份有限公司 董事会 2017年06月19日