永艺家具股份有限公司 2017年第二次临时股东大会 会议资料 二�一七年六月 目 录 2017年第二次临时股东大会会议议程......1 2017年第二次临时股东大会会议须知......3 2017年第二次临时股东大会会议议案......5 议案一：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》......5 议案二：《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案》......6 议案三：《关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》...7 议案四：《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订 稿）的议案》......8 议案五：《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿） 的议案》......9 永艺家具股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料 2017年第二次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2017年6月27日下午14:30开始 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 签到时间：2017年6月27日下午13:30-14:30 现场会议地点：浙江省安吉县递铺镇永艺西路1号公司三楼培训室 大会主持人：董事长张加勇先生 大会议程： 一、签到、宣布会议开始 1、与会人员签到，领取会议资料，股东及股东代理人同时递交身份证明材料并领取《表决票》； 2、大会主持人宣布股东大会会议开始； 3、大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员； 4、推选现场会议的计票人和监票人； 5、宣读大会会议须知。 二、会议议案 （一）、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 （二）、《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案》 1、发行数量 2、发行价格及定价原则 （三）、《关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》 （四）、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 （五）、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议永艺家具股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料 案》 三、审议、表决 1、大会对上述议案进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答； 2、股东（或股东代表）对上述议案进行投票表决； 3、计票、监票。 四、宣布现场会议结果 1、宣读现场会议表决结果。 五、等待网络投票结果 1、宣布现场会议休会； 2、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结果。 六、宣布决议和法律意见 1、宣读本次股东大会决议； 2、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。 七、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录 八、大会主持人宣布股东大会会议结束 永艺家具股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料 2017年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。 二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。 三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东（或股东代表）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。现场会议正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。 四、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。 五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过两次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。 永艺家具股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料 七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 八、本次股东大会见证律师为浙江天册律师事务所律师。 九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 永艺家具股份有限公司董事会 二�一七年六月二十七日 永艺家具股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料 2017年第二次临时股东大会会议议案 议案一：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 各位股东及股东代表： 公司于 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》，综合考虑公司的实际情况以及资本市场情况，公司拟重新确定本次非公开发行股票的发行数量、发行价格及定价原则。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况进行逐项自查，认为本次非公开发行股票方案调整后，公司仍符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。 上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。 永艺家具股份有限公司董事会 二�一七年六月二十七日 永艺家具股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料 议案二：《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案》 各位股东及股东代表： 公司于2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2016年度非公开发 行股票方案的议案》，综合考虑公司的实际情况以及资本市场情况，公司拟重新确定本次非公开发行股票的发行数量、发行价格及定价原则，具体如下： 1、发行数量 本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过 50,000,000股（含本数）。最终发行数量由上市公司董事会根据上市公司股东大会 的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若上市公司股票在董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。 2、发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。 除上述内容调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容不变。 上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。 永艺家具股份有限公司董事会 二�一七年六月二十七日 永艺家具股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料 议案三：《关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》 各位股东及股东代表： 公司于2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2016年度非公开发 行股票预案的议案》，综合考虑公司的实际情况以及资本市场情况，公司拟对该预案进行部分修订，现已编制完成《2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》。 《2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》已于2017年6月10日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。 永艺家具股份有限公司董事会 二�一七年六月二十七日 永艺家具股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料 议案四：《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告 （修订稿）的议案》 各位股东及股东代表： 公司非公开发行股票募集资金用于投资年产200万套人机工程健康办公椅生产 线项目、年产40万套人机工程休闲沙发生产线项目、信息化平台建设项目、营销及 产品展示中心建设项目（以下简称“项目”或“本项目”）。本项目的建设，可扩大公司核心产品产能、巩固公司生产制造能力优势、提高公司管理信息化水平、提高公司营销能力、进一步塑造公司核心竞争力，实现公司可持续发展。 为确保公司此次非公开发行A股股票募集资金能够合理使用，根据《2016年度 非公开发行股票预案（修订稿）》，公司编制了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。 《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》已于2017 年6月10日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。 永艺家具股份有限公司董事会 二�一七年六月二十七日 永艺家具股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料 议案五：《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修 订稿）的议案》 各位股东及股东代表： 公司于2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票 摊薄即期回报及填补措施的议案》，综合考虑公司的实际情况以及资本市场情况，公司拟重新确定本次非公开发行股票的定价基准日并相应调整发行价格、发行股票数量，为此对相应非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施进行了部分修订。具体内容详见公司于2017年6月10日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的公告》（公告编号：2017-037）。 上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。 永艺家具股份有限公司董事会 二�一七年六月二十七日