河南黄河旋风股份有限公司 公司债券受托管理事务报告 （2016 年度） 债券受托管理人 2017年6月 重要声明 国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）编制本报告的内容及信息均来源于河南黄河旋风股份有限公司(以下简称“发行人”、“黄河旋风”、“公司”、“本公司”)对外公布的《河南黄河旋风股份有限公司2016年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向国海证券提供的其他材料。国海证券对本报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国海证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国海证券不承担任何责任。 目 录 第一章 本期公司债券概要......3 第二章 受托管理人履职情况......6 第三章 发行人2016年度经营和财务情况......7 一、发行人基本情况...... 7 二、发行人2016年度经营情况...... 8 三、发行人2016年度财务情况...... 11 第四章 发行人募集资金使用情况......13 第五章 本期公司债券偿债保障措施的执行情况......14 第六章 债券持有人会议召开的情况......15 第七章 发行人董事会秘书的变动情况......16 第八章 本期公司债券本息偿付情况......17 第九章 本期公司债券跟踪评级情况......18 第十章 其他情况......19 第一章 本期公司债券概要 一、 核准文件及核准规模： 本期公司债券已经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012] 1008号文核准公开发行，核准债券发行规模为不超过人民币7亿元。 二、 债券名称： 河南黄河旋风股份有限公司2012年公司债券（以下简称“本期 债券”）。 三、 债券简称及代码： 12旋风债、122180。 四、 发行规模及期限： 发行规模：人民币7亿元；债券期限5年。 五、 发行人上调票面利率选择权： 发行人可决定在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基 点为 0.01%。发行人将于本期债券第3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 六、 投资人回售选择权： 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券的第3个计息年度的付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的投资者可通过指定的方式进行回售申报。 七、 债券利率： 本期债券票面利率为6.28%，在债券存续期限前3年保持不变； 如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期后2年 的票面利率为债券存续期前3年票面利率加上上调基点，在债券存续 期限后2年固定不变。 八、 债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 九、 还本付息方式及支付金额： 采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面金额与票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所持有的本期公司债券到期最后一期利息及等于该等到期品种票面总额的本金。 十、 起息日及付息日： 本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的8月 23日为该计息年度的起息日。在本期债券的计息期间内，每年 8月 23 日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第1个交易日。 十一、 发行方式： 本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。 十二、 担保人及担保方式： 本期公司债券为无担保公司债券。 十三、 发行时信用级别及资信评级机构： 经中诚信综合评定，本期债券的信用等级为AA，发行人主体信 用等级为AA。 十四、 最新跟踪信用级别及评级机构： 经中诚信证券评估有限公司跟踪评级，维持黄河旋风主体信用等级 AA，评级展望稳定，维持“河南黄河旋风股份有限公司 2012年公司债券”信用等级AA，跟踪评级时间为2017年6月2日。 十五、 债券受托管理人： 国海证券股份有限公司。 十六、 募集债券用途： 本期债券募集资金用于偿还商业银行贷款和补充公司营运资金。 十七、 上市流通场所 本期债券上市流通场所为上海证券交易所。 第二章 受托管理人履职情况 国海证券作为本次债券的受托管理人，严格按照本次债券《债券受托管理协议》的约定履行受托管理职责，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。报告期内，发行人经营情况稳定，每年按时足额付息，未发生影响债券持有人权益的重大事项。 第三章 发行人2016年度经营和财务情况 一、发行人基本情况 发行人系经河南省经济体制改革委员会豫股批字[1997]18 号文 批准，在对中外合资企业黄河金刚石有限公司整体改组基础上，由黄河金刚石有限公司的各方股东，以其在黄河金刚石有限公司中的权益出资，共同作为发起人，并采取社会募集的方式设立的股份有限公司。 于1998年11月26本公司普通股(A股)股票在上海证券交易所挂牌交 易。本公司持有豫工商企410000000023368-1/2号企业法人营业执照， 注册资本为53,336.21万元，注册地址为河南省长葛市人民路200号。 根据公司经营情况，公司2016年度利润分配预案为：以公司2016 年末总股本792,398,882股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含 税），共计派发39,619,944.10元；以资本公积金向全体股东每 10股 转增8股。该议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议批准。 发行人经营范围：人造金刚石，人造金刚石磨料磨具磨削及其它金刚石制品，建筑装修磨削机具，与上述经营范围相关的技术服务，经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；塔式起重机生产、安装及销售；精密机械加工、汽车零部件的设计生产、非标设备的设计制造、工业智能制造技术开发与产品推广。 截至2016年12月31日，河南黄河实业集团股份有限公司为本 公司控股股东，持有公司 179,039,094 股股份，占公司股份总数的 22.59%。河南黄河实业集团股份有限公司实际控制人为乔秋生先生，现为公司董事长。 二、发行人2016年度经营情况 报告期内，国家经济发展步入新常态，在宏观经济增速及市场增长乏力的大背景下，公司所在行业也发生着深刻的变革，中国超硬材料及制品行业正面临着新的发展机遇和挑战。公司审慎分析行业发展趋势,严格落实2016年年初制定的经营计划，稳步推进主营业务产品结构的优化调整，优化产品结构，加大科研创新，为公司后续发展奠定坚实的基础。 2016年公司实现营业总收入23.61亿，比去年同期增长29.98%， 归属于上市公司股东的净利润3.70亿，比去年同期增长34.48%，加 权平均净资产收益率7.89%，实现基本每股收益0.4665元�M股。 报告期内，公司坚持以市场为主导，高度重视科技研发和工艺创新，不断加大科研项目投入，不断完善与科技创新有关的制度建设，重视高新技术人才的引进，合理使用激励机制，加强企业技术创新平台建设和知识产权的申报与管理等工作，充分发挥科研创新在企业转型升级中的重要作用。公司2016年度申报发明专利和实用新型合计30项，截止2016年12月31日，已有24项获得授权。 报告期内，公司加快产品内部结构的调整，在以超硬材料为主要经营产品的前提下，结合自身在行业的优势，积极向行业纵深发展，优化布局工业用金刚石消费市场，开拓消费级人造钻石消费市场，目前公司募投项目进展良好，刀具项目虽有所延迟，但相关不确性因素已经消除（具体内容已公布在上海证券交易所网站）。全资子公司明匠智能以智能制造系统集成服务为主攻方向，以实现过程级数据采集、工厂级数据监控、企业级系统集成、产业级大数据服务为主线，在核心嵌入式硬件软件技术、6轴关节机器人应技术、多轴柔性机床技术、在线检测技术、智能制造软件技术、智能制造系统集成技术、智能制造标准体系等领域研发均取得了一定的成绩和突破。 2016 年度，公司深化经营管理创新，完善内部控制运营流程。 内部管理工作涉及资产管理、销售管理、采购管理、合同管理等其他管理流程控制。报告期内各项管理流程有序推进。公司各事业部和后勤单位始终围绕公司年初制定的经营目标开展工作，充分展现其业务发展状况和部门职能支持，有效控制公司的运营成本和经营风险，调动各方工作积极性，提升公司运营效率。 报 告 期 内 公 司 积 极 进 行 品 牌 建 设 ， 2016年 10 月“黄河旋风 HUANGHEWHIRLWIND及图”被国家工商总局认定为驰名商标， 旋风牌产品已经成为信誉的保障。优秀的品牌效应同时也为公司的发展提供了强有力的支持和促进作用（具体内容已公布在上海证券交易所网站）。 2016年公司实现营业总收入 236,161.39万元，比去年同期增长 29.98%，归属于上市公司股东的净利润36,963.13万元，比去年同期 增长 34.47%，加权平均净资产收益率 7.89%，实现基本每股收益 0.4665元�M股。 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 营业 营业 毛利 收入 成本 毛利率比 分产品 营业收入 营业成本 率（%） 比上 比上 上年增减 年增 年增 （%） 减（%）减（%） 1,341,526,429.52 878,486,549.70 34.52 11.09 7.95增加 超硬材料 1.90个 百分点 200,728,534.91 128,753,847.41 35.86 -5.43 6.01 减少 金属粉末 6.92个 百分点 128,897,812.11 76,453,652.37 40.69 -29.26 -24.13 减少 超硬复合 4.01 材料 个百 分点 超硬刀具 49,904,522.49 32,286,356.96 35.30 58.05 60.39 减少0.95 个百分点 超硬材料 31,114,175.19 22,110,689.34 28.94 15.08 11.63 增加 制品 2.20 个百 分点 建筑机械 40,579,025.97 38,208,710.93 5.84 43.74 30.25 增加9.75 个百分点 2,350,230.70 3,952,575.29 -68.18 551.47 942.11 减少 其他 63.04个 百分点 工业智能 544,783,158.58 223,665,449.08 58.94 364.35 321.84 增加4.14 化类 个百分点 合计 2,339,883,889.47 1,403,917,831.08 40.00 29.52 21.17 增加4.13 个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 营业 营业 毛利 收入 成本 毛利率 分地区 营业收入 营业成本 率（%） 比上 比上 比上年 年增 年增 增减（%） 减（%）减（%） 2,127,885,474.02 1,274,123,553.32 40.12 22.71 14.24 增加 国内销售 4.44个 百分点 211,998,415.45 129,794,277.76 38.78 192.30 199.59 减少 出口销售 1.49个 百分点 2,339,883,889.47 1,403,917,831.08 40.00 29.52 21.17 增加 合计 4.13个 百分点 三、发行人2016年度财务情况 2016年度,公司实现营业收入236,161.39万元，同比增加29.98%； 营业利润44,123.62万元，同比增加42.51%；利润总额43,750.67万 元，同比增加37.55%；净利润36,963.13万元，同比增加34.47%。 发行人主要财务数据如下： 1、近两年主要财务指标： 项目 2016-12-31 2015-12-31 增减率 流动比率 0.78 1.06 -26.50 速动比率 0.66 0.87 -24.26 资产负债率 44.17% 40.38% 3.79% EBITDA利息保障 5.79 5.15 12.58 倍数 贷款偿还率 100.00% 100.00% 0.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 0.00% 2、合并资产负债表主要数据： 单位：人民币元 项目 2016-12-31 2015-12-31 增减率 资产合计 8,708,697,977.85 7,584,114,594.91 14.83% 负债合计 3,846,533,718.70 3,062,739,009.80 25.59% 归属于母公司股东 4,857,189,952.32 4,521,375,585.11 7.43% 的权益合计 3、合并利润表主要数据： 单位：人民币元 项目 2016年度 2015年度 增减率 营业总收入 2,361,613,862.57 1,816,949,034.99 29.98% 营业利润 441,236,213.88 309,611,123.56 42.51% 利润总额 437,506,658.29 318,064,965.52 37.55% 净利润 369,631,281.86 274,870,323.10 34.47% 归属于母公司所 369,656,975.03 274,870,323.10 34.48% 有者的净利润 4、 合并现金流量表主要数据： 单位：人民币元 项目 2016年度 2015年度 增减率 经营活动产生的 208,792,557.99 475,422,426.43 -56.08% 现金流量净额 投资活动产生的 -987,485,633.86 -1,737,582,713.55 -43.17% 现金流量净额 筹资活动产生的 559,558,845.20 1,573,371,470.37 -64.44% 现金流量净额 第四章 发行人募集资金使用情况 一、本期公司债券募集资金情况 发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1008 号文核 准，于2012年8月23日至2012年8月27日公开发行了7亿元公司 债券。本期公司债券募集资金总额扣除承销费用后的净募集款项共计69,230万元，已于2012年8月28日将网上发行认购资金和网下配售认购资金分别转入发行人在中国工商银行长葛支行和中国银行长葛支行开立的账户内。北京兴华会计师事务所已针对上述到账款项进行了验资，并分别出具了2012京会兴验字第04010187号和2012京会兴验字第04010188号《验资报告》。 根据发行人公告的本期公司债券募集说明书相关内容，发行人拟将本期债券募集资金中的4.5亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司营运资金。 若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。 二、本期公司债券募集资金实际使用情况 根据发行人提供的相关材料，截至本报告签署日，发行人已将募集资金中的3.6亿元偿还银行贷款，剩余部分补充营运资金，本期公司债券所有募集资金已全部使用完毕。 第五章 本期公司债券偿债保障措施的执行情况 本期公司债券为无担保公司债券。为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司采取一系列具体、有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益，如制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务等。 第六章 债券持有人会议召开的情况 本期债券于2012年8月23日发行，截至本报告出具日，2013 年度、2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-5月份内均未召 开债券持有人会议。 第七章 发行人董事会秘书的变动情况 根据发行人对外披露的2016年年度报告，2016年度内，发行人 的董事会秘书为杜长洪先生，未发生变动情况。 第八章 本期公司债券本息偿付情况 本期公司债券的起息日为2012年8月23日，公司已于2013年 8月23日支付了债券第一年的利息，于2014年8月25日（23日、 24日为非交易日）支付了债券第二年的利息，于2015年8月23日 支付了债券第三年的利息。公司在2016年8月23日支付了债券第四 年的利息。 第九章 本期公司债券跟踪评级情况 中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）对河南黄河旋风股份有限公司2016年以来的经营和财务情况进行了跟踪分析，并于2017年6月2日出具了《河南黄河旋风股份有限公司2012年公司债券跟踪评级报告（2017）》。该报告主要内容如下： 一、基本观点 2016 年，我国宏观经济增速持续放缓，超硬材料行业发展环境 不佳，但河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“黄河旋风”或“公司”）通过调整产品结构，提升附加值较高的超硬材料及制品的销售比重，超硬材料业务实现稳健增长，盈利状况有所改善；同时随着工业智能业务顺利拓展，公司全年整体收入和利润规模保持快速增长。此外，中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）也关注到行业竞争加剧、短期债务压力加大、应收账款规模快速扩大等因素对公司整体信用状况的影响。 二、跟踪评级结果 中诚信证评维持黄河旋风主体信用等级AA，评级展望为稳定，维持“河南黄河旋风股份有限公司2012年公司债券”信用等级AA。 第十章 其他情况 一、 对外担保情况 截至2016年12月31日，发行人对外担保总额0万元。 二、 涉及的未决诉讼或仲裁事项 报告期内，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。 三、 相关当事人 报告期内，本期公司债券的受托管理人、资信评级机构均未发生变动。 20