山西晋商律师事务所 关于 跨境通宝电子商务股份有限公司 调整限制性股票回购价格之 法律意见书 山西晋商律师事务所 地址：山西省太原市长风大街705号和信商座17层 电话：0351-7526630 传真：0351-7526677 邮箱：jslawyerzl@163.com 网址：http://www.jinshanglawfirm.com 山西晋商律师事务所 关于 跨境通宝电子商务股份有限公司 调整限制性股票回购价格之 法律意见书 致：跨境通宝电子商务股份有限公司 山西晋商律师事务所（以下简称“本所”）受跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“跨境通”或“公司””）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151号）及相关配套制度（以下简称“《激励管理办法（试行）》”，《激励管理办法（试行）》已被2016年8月13日实施的《上市公司股权激励管理办法》取代）等有关法律、法规及规范性文件的规定，并根据《跨境通宝电子商务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），对公司限制性股票激励计划之限制性股票回购价格调整的相关事项（以下简称“本次调整事项”）进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。 为出具本法律意见书，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，审查对本次调整事项的相关资料。 在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下： 1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、公司已书面承诺，其已向本所提供的与本次调整事项的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。 3、除非本法律意见另有特别说明，本所及经办律师仅就本次调整事项涉及的法律事项发表法律意见。 4、本法律意见书仅供公司为本次调整事项之目的使用，未经本所及经办律师事先书面同意，不得用于任何其他用途。 基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下： 一、本次调整事项的授权与批准 1、2015年11月14日，公司分别召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会 第十九次会议，审议并通过了《 及其摘要的议案》和《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。 2、2015年12月2日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于制定 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》和《关于同意公司第二大股东徐佳东先生为本次限制性股票激励对象的议案》。 3、2015年12月4日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于向 激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予15名激励对象900万股限制性股 票，限制性股票的授予日为2015年12月4日，授予价格为22.72元/股。 4、2015年12月4日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于核实 公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 5、2015年12月25日，公司限制性股票激励计划的15名激励对象向公司足额缴 纳股款，本次授予限制性股票定向增发的股份于2016年1月7日上市。 6、2016年11月11日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会 第十四次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及授予总量进行调整的议案》，本次股权激励计划中限制性股票的回购价格由22.72元/股调整为11.3335元/股，限制性股票的数量由900万股调整为1,800万股。 7、2017年5月27日，公司分别召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事 会第二十次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2017年6月19日。 8、2017年6月19日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会 第二十二次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行调整的议案》，本次股权激励计划中限制性股票的回购价格由11.3335元/股调整为11.2775元/股。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整事项已取得了必要的批准和授权，符合《激励管理办法（试行）》、《激励计划》的相关规定。 二、本次调整事项 1、调整事由 2017年4月6日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分 配方案的议案》，公司以总股本1,431,510,371股为基数，向全体股东按每10股派发现 金股利人民币0.56元（含税）。 2、调整方法 根据《激励计划》，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。 根据《激励计划》2016年度派息事项实施后，公司按下述公式调整限制性股票的 回购价格： P=P0-V=11.3335元-0.056元 =11.2775元 其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。 公司2016年年度权益分派方案实施后，《激励计划》中限制性股票的回购价格应 由11.3335元/股调整为11.2775元/股。 综上，本所律师认为，本次调整事项符合《激励管理办法（试行）》、《激励计划》、《公司章程》的相关规定。 三、结论性意见 综上，本所律师认为，公司本次调整事项符合《公司法》、《激励管理办法（试行）》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划》的规定，公司应就本次调整事项履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。 （以下无正文） （此签字盖章页仅用于《山西晋商律师事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司调整限制性股票回购价格之法律意见书》） 山西晋商律师事务所（盖章） 负责人：_________________ 任显斌 经办律师：___________________ 张磊 ___________________ 董铁军 ____年____月____日