证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2017－022 江西洪城水业股份有限公司 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●募集资金暂时补充流动资金的金额：10,000万元。 ●募集资金暂时补充流动资金的期限：自董事会审议通过之日起不超过12个月。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]554号）核准，公司以非公开发行方式向南昌市政投资集团有限公司、李龙萍以及上海国泰君安证券资产管理有限公司（以“国泰君安君享新发2号集合资产管理计划”参与认购）合计发行49,824,144股人民币普通股募集配套资金，发行价格为10.52元/股，募集资金总额共计人民币524,149,994.88元。本次募集资金已于2016年4月22日全部到位。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2016]第6-00004号”《验资报告》。公司募集资金总额扣除承销费、验资费用、股权登记费用及信息披露费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币494,531,331.75元，上述募集资金已专户存储。 二、募集资金实际存放与使用情况 1、募集资金投资项目的基本情况 根据公司2015年第一次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会等审议通过的公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，本次募集配套资金在支付相关中介机构费用之后，剩余部分按照以下优先顺序和金额投资相关项目： 单位：万元 序号 项目 拟投资金额 1 牛行水厂二期扩建工程 37,618.76 2 南昌市九龙湖组团供水管网建设改造工程 3,292.00 3 南昌市瑶湖新区供水管网建设改造工程 5,539.21 4 南昌县污水处理厂二期工程 3,886.68 5 南昌市朝阳污水处理厂提标改造工程 2,528.19 6 4845KWp光伏并网发电项目 4,810.16 合计 57,675.00 公司将首先保证处于优先位项目拟投入募集资金的全额投入，余下项目拟投资额使用剩余募集资金，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决，严格按照上述优先顺序和金额投资相关项目。 2、募集资金专户存储情况 截至2017年5月31日，公司募集资金账户余额为28,605.15万元，募集资金在各银行账户的存储情况如下： 单位：元 开户人 开户行 账号 金额 用途 用于牛行水厂二期扩建 江西洪城 南昌农商 工程、南昌市九龙湖组团 水业股份 银行劳动 606059000000011007 274,484,388.71 供水管网建设改造工程、 有限公司 支行 南昌市瑶湖新区供水管 网建设改造工程 江西洪城 南昌农商 南昌县污水处理厂二期 水业环保 银行劳动 606059000000011369 11,567,141.55 工程 有限公司 支行 合计 286,051,530.26 三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划 结合公司生产经营需求及财务状况，为充分发挥募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，本着全体股东利益最大化的原则，按照中国证监会《上市公司监管指引第 2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用闲置募集资金中的 10,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 公司承诺：本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将严格按照相关法律法规的规定，仅用于与主营业务相关的生产经营，不会改变募集资金用途，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。在使用期限内，公司将根据募集资金投资项目实际进展对资金需求的情况及时安排借用资金的归还，并及时公告。 四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议情况 公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第六届董事会第九次临时会议、第六届监事会第八次临时会议审议通过，独立董事、独立财务顾问均发表了明确同意的意见，决策审批程序符合相关监管要求。 五、专项意见说明 1、独立董事意见 公司独立董事认为：该事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号―― 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定；该使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项有利于充分发挥募集资金的使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，符合公司和全体股东的利益。公司承诺，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将严格按照相关法律法规的规定，仅用于与主营业务相关的生产经营，不会改变募集资金用途，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。同时，公司对该使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的审批程序，合法有效。 独立董事同意公司使用10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用 期限为自董事会批准之日起12个月。 2、监事会意见 公司监事会认为：公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，不会改变募集资金用途，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不存在损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于充分发挥募集资金使用效率，降低公司财务费用，实现股东利益最大化。 公司监事会同意公司使用部分闲置募集资金人民币10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 3、独立财务顾问意见 独立财务顾问认为：洪城水业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事审议通过，且公司独立董事发表了明确的同意意见。本次事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等的相关规定，程序合法，且有利于充分发挥募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。 独立财务顾问同意公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金事项。 六、备查文件 1、第六届董事会第九次临时会议决议； 2、第六届监事会第八次临时会议决议； 3、《江西洪城水业股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第九次临时会议相关事项的独立意见》； 4、《国泰君安证券股份有限公司关于江西洪城水业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》。 特此公告。 江西洪城水业股份有限公司董事会 二�一七年六月二十日