人福医药集团股份公司 2017年第一次临时股东大会 会议资料 二�一七年六月二十九日 人福医药集团股份公司 2017年第一次临时股东大会会议须知 根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，为确保公司股东大会的顺利召开，特制定大会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行： 股东大会有关事宜具体由董事会秘书处负责。 股东大会期间，董事会应以维护股东的合法权益，保证大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 股东凭有效证件出席股东大会，并依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。 股东如要求在大会发言，应在大会前向董事会秘书处报告，由董事会秘书处负责安排。 股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言不超过两次，每次发言一般不超过5分钟。 公司董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间不超过15分钟。 大会以投票方式表决。 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议程序。 人福医药集团股份公司董事会秘书处 二○一七年六月二十九日 目 录 议案一、 关于同意公司出售武汉中原瑞德生物制品有限责任公司股权的议案……………… 4 议案二、 关于追加2017年度预计为控股子公司提供担保的议案………………… 4 会议资料附件 附件1、 出售资产情况介绍…………………………………………………………………… 6 人福医药2017年第一次临时股东大会会议资料 议案一、关于同意公司出售武汉中原瑞德生物制品有限责任公司股权的议案 公司与CSLBEHRINGASIAPACIFICLTD.（中文名称为“杰特贝林（亚太区）有 限公司”）签署《股权购买协议》和《合资经营合同》。 出售资产情况介绍见附件1（第10页）。 议案二、关于追加2017年度预计为控股子公司提供担保的议案 公司2016年年度股东大会审议通过了《关于2017年度预计为控股子公司提供担保 的议案》，同意授权董事会在股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会时止， 为公司控股子公司申请人民币总额不超过 777,000.00万元以及美元总额不超过 31,400.00万元的综合授信提供连带责任保证担保。 因公司处于快速发展阶段，经营规模不断扩大，为满足公司业务发展需要，公司拟申请在2016年年度股东大会审议通过的担保额度以外，追加金额不超过人民币6,000.00万元以及美元6,500.00万元的担保额度，有效期自该议案经股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会时止。追加担保额度具体分配情况如下： 序号 被担保人名称 追加预计提供担保的额度 已为其提供 的担保额度 1 杭州诺嘉医疗设备有限公司 ￥30,000,000.00 ￥0.00 2 武汉人福利康药业有限公司 ￥30,000,000.00 ￥0.00 3 RFSWMANAGEMENTPTE.LTD. $65,000,000.00 $0.00 会议资料附件 附件1： 人福医药集团股份公司关于出售 武汉中原瑞德生物制品有限责任公司 股权的情况介绍 一、交易概述 （一）人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）与CSLBEHRING ASIAPACIFICLTD.（中文名称为“杰特贝林（亚太区）有限公司”）签署《股权购买协 议》，以约35,180万美元（交易价格调整条款详见后文）将持有的全资子公司武汉中原 瑞德生物制品有限责任公司（以下简称“中原瑞德”）80%股权转让给杰特贝林（亚太区）有限公司。本次交易完成后，公司将持有中原瑞德20%的股权，中原瑞德不再纳入公司合并报表范围。 （二）本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 （三）本次交易不存在重大法律障碍，尚需通过商务、工商、外汇等有关主管部门的备案或审批。 二、交易标的基本情况 （一）本次交易标的为公司持有的中原瑞德80%股权，该股权产权清晰，不存在抵 押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （二）中原瑞德情况介绍 名 称：武汉中原瑞德生物制品有限责任公司 注册资本：人民币205,172,721元 法定代表人：徐建生 注册地点：武汉东湖新技术开发区光谷七路99号 成立时间：2010年06月11日 经营范围：生物制品、血液制品的研发、制造、销售 中原瑞德是专业从事血液制品的研发、生产与销售的高新技术企业，公司持有其 100%的股权。目前中原瑞德拥有 4家浆站，主要产品为人血白蛋白、人免疫球蛋白、 静注人免疫球蛋白（pH4）、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白等6个品种、13个规格的产品，正在推进的主要研发项目包括人凝血因子VIII、人纤维蛋白原等。 本次交易（及分立事项）完成前，中原瑞德的股权结构为： 人福医药集团股份公司 100% 武汉中原瑞德生物制品有限责任公司 （注册资本255,172,721元） 100% 100% 100% 100% 25% 100% 罗田瑞德单 恩施天源单 赤壁瑞祥单 当阳瑞德单 武汉常青 武汉瑞仁 采血浆站有 采血浆站有 采血浆站有 采血浆站有 汉正置业 大药房有 限公司 限公司 限公司 限公司 有限公司 限公司 100% 恩施天瀚生物 科技有限公司 本次交易完成后，相关股权结构变为： 人福医药集团股份公司 CSLBEHRINGASIAPACIFICLTD. 100% 20% 80% 武汉中原瑞德健康管 分立 武汉中原瑞德生物制品 100% 25% 理有限公司（注册资 有限责任公司（注册资本 本5,000万元） 205,172,721元） 武汉常 100% 100% 100% 100% 100% 恩施天 瀚生物 青汉正 武汉瑞仁 罗田瑞德单 恩施天源单 赤壁瑞祥单 当阳瑞德单 科技有 置业有 大药房有 采血浆站有 采血浆站有 采血浆站有 采血浆站有 限公司 限公司 限公司 限公司 限公司 限公司 限公司 （三）中原瑞德公司分立情况介绍 中原瑞德于2017年4月进行分立，将其位于武汉东西湖区将军路特1号的原厂址 及相关固定资产、相关往来账款拆分给武汉中原瑞德健康管理有限公司（以下简称“健康管理公司”），中原瑞德注册资本由255,172,721元减至205,172,721元，健康管理公司基本情况如下： 名 称：武汉中原瑞德健康管理有限公司 注册资本：人民币5,000.00万元 法定代表人：徐建生 注册地点：武汉市东湖新技术开发区光谷七路99号办公楼一楼 成立时间：2017年04月19日 经营范围：健康管理咨询服务 目前分立相关工商登记手续已完成，正在办理各项权证过户的相关手续。 （四）审计情况简介 根据具有证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2017]第2-01131号），截至2016年12月31日，中原瑞德资产总额66,121.97万元，负债总额19,990.66万元，净资产46,131.31万元，2016年主营业务收入20,375.44万元，净利润6,606.92万元；截至2017年4月30日，中原瑞德（分立后）资产总额57,482.38万元，负债总额 34,229.68万元，净资产 23,252.70万元，2017年1-4月主营业务收入6,917.84万元，净利润1,921.39万元。 （五）交易价格确定 经双方协商，确定本次交易的中原瑞德80%股权的转让价格为35,180万美元，该 价格不受中原瑞德分立的影响。最终交易价格还将根据交割时中原瑞德经审计净负债情况进行调整，具体条款详见后文。 国内上市公司近期可比交易包括2017年天坛生物（SH.600161）子公司收购贵州中 泰生物科技有限公司80%股权、2016年上海莱士（SZ.002252）子公司收购浙江海康生 物制品有限责任公司90%股权以及2014年上海莱士（SZ.002252）收购同路生物制药有 限公司89.8%的股权。贵州中泰生物科技有限公司 100%股权估值（按交易对价折算） 相对于净资产倍数约为6.76倍，因其净利润为负数，相对于净利润倍数无法计算；浙江 海康生物制品有限责任公司100%股权估值（按交易对价折算）相对于净资产倍数约为 3.71倍，因其净利润为负数，相对于净利润倍数无法计算；同路生物制药有限公司100% 股权估值（按交易对价折算）相对于净资产倍数约为 7.72 倍，相对于净利润倍数约为 29.65倍。本次交易涉及的中原瑞德100%股权估值（按交易对价折算）相对于中原瑞德 2016年实现净利润的倍数约为45.26倍，相对于中原瑞德分立后截至2017年4月30日 的净资产倍数约为12.86倍，交易价格是合理的。 三、交易的主要内容和履约安排 公司与杰特贝林（亚太区）有限公司于2017年6月12日签署《股权购买协议》， 主要条款和安排如下： 卖方：人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”） 买方：CSLBEHRINGASIAPACIFICLTD.（以下称“杰特贝林（亚太区）有限公 司”） 1、交易主体 公司同意出售且杰特贝林（亚太区）有限公司同意购买中原瑞德80%股权，在完成 本次交易后，杰特贝林（亚太区）有限公司将持有中原瑞德80%股权，公司将保留中原 瑞德20%股权。 2、购买价格 杰特贝林（亚太区）有限公司为支付本次购买的中原瑞德80%股权应向公司支付的 对价为35,180万美元。交割后，由杰特贝林（亚太区）有限公司聘请会计师对公司提供 的交割账目进行审计，如审计净债务低于参考债务金额（目前估计为零），则由杰特贝林（亚太区）有限公司向公司支付二者差额；如审计净债务高于参考债务金额（目前估计为零），则由公司向杰特贝林（亚太区）有限公司支付二者差额。 3、支付安排 杰特贝林（亚太区）有限公司应在交割日以美元向公司支付交易对价35,180万美元， 交割后的调整金额（即审计净债务与参考债务金额之间的差额）应在其确定之日后的5 个营业日内以美元支付。该调整金额（原以人民币表示）按其确定之日中国人民银行公布的人民币对美元的汇率中间价兑换成美元。双方应尽商业合理努力，及时获取调整金额支付（及外汇购汇、支付等事宜）的政府机构批准，如因政府机构批准导致调整金额支付延迟，无需支付延迟有关的利息、罚金或其他赔偿金。如果调整金额在交割帐目调整后三个月能未能获批支付，双方应秉承善意进行讨论，根据适用法律在中国境内或境外接收到期应付款项。除此情况外，任何一方未能按期支付款项，则应在协议规定付款到期日后的5个营业日届满后，按8%的年利率就逾期款项支付利息，直至付款义务被全部履行之日止。 杰特贝林（亚太区）有限公司是澳大利亚上市公司CSLLimited的全资子公司。根 据CSLLimited年度报告显示，其最近三个财年（即2015-2016财年、2014-2015财年、 2013-2014财年）的营业收入分别为61.29亿美元、56.28亿美元和55.24亿美元，实现 净利润分别为12.42亿美元、13.79亿美元和13.07亿美元。该公司近三年盈利稳定，具 备本次交易支付能力，且协议约定在交割日以现金一次性支付交易对价，董事会认为本次资产出售款项收回风险可控。 4、报批安排 公司应在协议签署日后的20个营业日内召开股东大会，就本次交易进行投票表决； 如果股东大会未能批准本次交易，则双方均有权立即终止本协议。双方应提供所有必要的协助，以便在中国适用法律规定的期限内向相关政府机关办理与转让有关的所有必要的备案和登记手续。 5、交割先决条件 交割将取决于以下每一项条件均得到满足或被对方放弃：（1）报批事项获得满足；（2）双方未曾违反在协议签署日及截至交割日作出的任何买方/卖方保证；（3）双方已履行并已在所有重大方面遵守了需要其在协议或任何其他交易文件项下于交割日当日或之前履行或满足的全部约定；（4）报批日和交割日之间未发生任何重大不利事件；（5）中原瑞德在发改委完成有关转让的备案；（6）中原瑞德及双方从审批机关（商务、工商、外管等）获得与转让和报批文件有关的必要批准。 6、交割 交割日为2017年8月1日及交割先决条件得到满足或被放弃后的第5个营业日中 较晚者，或者双方书面约定的其他日期。交割应于交割日在中原瑞德注册地址（或者双方可能书面同意的其他地点）进行。交割后，杰特贝林（亚太区）有限公司应依中国适用法律、合资合同和经修订公司章程享有附于标的股权的全部权益。 7、卖方承诺 （1）公司承诺自协议签署日至交割日期间遵守协议约定的行为。 （2）在交割前不会就本次交易标的所涉资产业务等与第三方进行讨论、谈判或签订协议、达成安排。 （3）公司承担因交割前发生的行动、事件或交易导致中原瑞德将承担的税款责任。 （4）公司允许中原瑞德在24个月的商标过渡期内，继续在相关产品包装或容器上 免费使用此前已在使用的公司商标。 （5）公司应在交割后2年内使中原瑞德分立公司健康管理公司删除其中文名称中 “瑞德”及英文名称中“Ruide”的字样。 （6）公司应在协议签署18个月内完成中原瑞德的分立程序以及恩施天源单采血浆 站有限公司将未开发地块进行剥离的程序，相关费用、税款等由公司承担。 （7）公司承诺在工商登记前促使中原瑞德偿还截至协议签署日举借的全部未清偿银行贷款并解除抵押，并促使中原瑞德偿还向公司的借款，交割前未清偿金额不超过人民币2,000万元，剩余未清偿金额将在交割后30天内偿还，公司同意不收取30天期限内相关利息或费用，也不要求提前清偿。 8、买方承诺 （1）杰特贝林（亚太区）有限公司承诺促使中原瑞德在交割后30天内清偿剩余借 款，如超过期限，则未清偿金额按照8%的年利率计收利息。 （2）杰特贝林（亚太区）有限公司承诺在交割后依公司合理要求采取任何行动并签署任何文件，以协助公司及时完成前述分立事项。 9、终止 买方和卖方在审批不获主管政府机关批准或者违反某些协议条款或保证的情况下，拥有标准的交易终止权利。 10、赔偿 （1）一方因违反协议条款所引起或与之相关致使另一方遭受或发生损失，违约方应就一切该等损失赔偿对方并使其免受损害。 （2）双方应分别采取一切合理措施，以减轻一方有权向另一方寻求赔偿的事件所可能引起的损失。 11、卖方责任限制 公司对杰特贝林（亚太区）有限公司买方保证索赔的最低责任限额为人民币50万 元，以公司实际收到的买价的100%为上限。公司按约定在交割时列入交割账目及报表 的负债，公司对此不承担责任。对于买方因交割日后中原瑞德经营活动所致或由此引起，且非因任何交割前事项而遭受或发生的任何损失，公司不承担责任。 12、费用及税款 （1）除协议或有关文件另有规定，双方应各自承担与本协议和本协议所提及的各文件的磋商、制备、签署和履约有关的费用。公司将全权负责支付己方费用，中原瑞德无需承担任何费用。 （2）除非协议中另行明确约定，双方应承担各自因本协议拟议交易而属于或成为到期应付的转让税，依法负有向政府机关汇付转让税的一方应及时向有关政府机关汇付任何该等转让税。 13、管辖法律 本协议受中国法律管辖，与之相关的任何争议、争端或索赔（包括有关抵销的主张和反诉）最终应提交香港国际仲裁中心进行仲裁。 14、生效 本协议自双方分别签署后即对双方具有法律效力及约束力。 四、涉及交易的其他安排 在《股权购买协议》的基础上，公司与杰特贝林（亚太区）有限公司于2017年 6 月12日签署《合资经营合同》，主要条款和安排如下： 1、本次交易完成后，中原瑞德将改制为中外合资经营有限责任公司，杰特贝林（亚太区）有限公司持有其80%的股权，公司持有其20%的股权。每一方的责任应以其各自对中原瑞德注册资本的出资金额为限。中原瑞德债权人仅对中原瑞德的资产享有追索权，而不得向公司或杰特贝林（亚太区）有限公司任何一方要求还款。 2、中原瑞德可通过借款（包括在适用法律允许的范围内向双方借款）或增加其注册资本的方式为其业务经营提供资金。 3、经相关政府机关批准，中原瑞德可随时根据董事会通过的决议增加其注册资本。 每一方有权按增资前出资比例增资。未经双方一致同意，任何第三方不得认购中原瑞德注册资本的增资。 4、公司不得向杰特贝林（亚太区）有限公司竞争对手转让或拟转让所持有的中原瑞德股权，除非杰特贝林（亚太区）有限公司书面同意。 公司与杰特贝林（亚太区）有限公司在约定期限内，分别拥有对公司持有的剩余中原瑞德20%股权的售股权和购股权。基于双方共同设定的关键节点的绩效评价机制，剩余中原瑞德20%股权的估值大致介于9,560万美元和1.424亿美元之间。任何一方在满足绩效条件的前提下行使售股权或购股权时，另一方必须接受。 5、中原瑞德董事会是其最高权力机构，董事会应有5名董事，其中杰特贝林（亚 太区）有限公司委派4人且其中一人担任董事长，公司委派1人。董事会会议要求不少 于4人出席且应包括公司委派的董事。 6、中原瑞德设1名总经理，1名首席财务官，由董事会委派。总经理及首席财务官 应在协议约定时间内向公司提供财务报表或公司出于税务目的、法律监管要求及其他合理原因需要的信息和数据。 7、自本合同签署之日起直至本合同终止之日或交割日后的第二个周年日（以较晚者为准）为竞业禁止期，公司承诺竞业禁止期内不会单独或联合或通过其他方直接或间接开展、涉及、拥有竞争性业务，或持有竞争性业务的权益。但竞业禁止不限制公司及关联方从事相关产品的推广、经销或销售。 8、竞业禁止期内，除为中原瑞德利益外，公司承诺不会直接或间接雇佣、承诺雇佣、招揽或为受雇于其他方而联系在相关时间受雇于中原瑞德的关键员工或前24个月内主动离开中原瑞德的关键员工。在交割日满2年内，公司承诺尽商业上的合理努力促使关键员工受雇于中原瑞德。 9、若股东违约，其应负责就该等违约产生的所有损害赔偿守约股东。 10、本合同受中国法律管辖。与之相关的任何争议、争端或索赔（包括有关抵销的主张和反诉）应提交香港国际仲裁中心进行仲裁。 11、本合同应在双方及中原瑞德获得审批机关就标的股权转让、本合同、股权购买协议及经修订章程作出的必要批准之日生效。 五、本次交易的目的和对公司的影响 人福医药始终坚持“做医药健康细分市场领导者”的战略，经过20多年的发展， 已成为综合性医药健康产业集团。为提高管理运营效率，公司拟在强化各细分市场领导或领先地位的同时，择机退出部分竞争优势不明显或协同效应较弱的细分领域。 中原瑞德是公司旗下唯一一家专业从事血液制品的研发、生产与销售的高新技术企业，主要产品为人血白蛋白、人免疫球蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4）、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白等6个品种、13个规格的产品。近年来中原瑞德主要通过新建浆站提高采浆量、提升产品收率、推进产品研发等途径不断提高企业经营规模和行业地位，但依靠内生增长实现规模效应受到诸多限制，追赶行业领先企业仍面临诸多挑战。 本次出售中原瑞德80%的股权，将为公司带来人民币21亿元左右的投资收益，有 利于公司进一步改善资产结构，降低资产负债率，集中发展具有竞争优势的细分领域，符合公司发展战略和长远利益。同时，本次交易完成后，杰特贝林（亚太区）有限公司将对中原瑞德逐步输入先进的国际生产技术、质量体系和产品储备，提升公司所享有的中原瑞德剩余20%股权的价值。另外，公司将与CSLLimited在双方共同感兴趣的其他领域进一步深化合作，从而为公司和公司股东创造更大的价值。 本次交易待交割完成后，中原瑞德不再纳入公司合并报表范围，仅以权益法核算剩余持有的中原瑞德20%股权。中原瑞德不存在委托理财事宜，相关贷款、担保、抵押及资金清偿事宜将在交割前或交割后30天内处理完毕，具体情况详见前文。 本次交易具体情况及交易标的审计报告详见公司于2017年6月13日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。