证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2017-025 北京华联综合超市股份有限公司关于回复 上海证券交易所《关于对北京华联综合超市股份有限公司转让全资子公司股权事项的问询函》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月14 日收到上海证券交易所发来的上证公函[2017]0735 号《关于对北京华联综合超 市股份有限公司转让全资子公司股权事项的问询函》（以下简称“《问询函》”），根据相关要求，现将公司对《问询函》的回复公告如下： 一、 关于本次交易的目的 1.公告披露，公司本次资产转让交易预计产生收益31485万元。根据年报， 上市公司2016年归属母公司股东的净利润为-26044万元，近两年扣非后归属母 公司股东净利润均为亏损。请公司补充披露，本次交易是否存在通过资产处置收益避免公司连续两年亏损的交易动机。 回复： 出售北京华联精品超市有限公司（以下简称“华联精品”、“目标公司”）100%股权，是公司考虑到高级超市业态的未来发展空间不大，拟将重点发展社区生活超市，将目标客层集中在普通消费者群体，是公司经营上的一种调整措施。 根据零售行业状况及公司自身情况，2016 年以来，公司在商品、营运、机 构、门店等方面采取了一些调整措施，从而改善公司的盈利能力。从实际情况来看，这些措施取得一定效果， 2017年第一季度，公司扣非后归属母公司股东净利润已经实现盈利555.67万元。本次资产转让交易虽然预计产生收益31485万元，但公司并没有通过本次交易弥补公司经营性亏损的动机。 2.公告披露，本次资产出售的重要原因是高级连锁超市业态对商圈要求严格，客层狭窄，店铺布局受限且未来发展空间有限，但华联精品近两年仍陆续开设新门店。请公司：（1）结合同业态可比公司经营状况，对高级连锁超市业态的未来发展状况进行补充说明；（2）说明对高级连锁超市业态的前景预期与新开设门店是否存在矛盾，进一步解释本次资产出售的原因；（3）评估本次资产处置对公司未来在高级连锁超市业态发展的影响，是否损害上市公司利益。 回复： （1）由于缺乏公开数据，无法获取同业态可比公司详细资料。通过相关网站查询（数据仅供参考）：华润万家旗下Ole’超市品牌，从2004年第一家店开业至2016年9月，店铺数约35家左右。上海城市超市有限公司（CITY SHOP）自成立至今已有20余年历史，目前经营15家门店。可以看出，高级超市的店铺规模拓展有限。 （2）2015年公司新开门店25家，包括3家高级超市，其中北京1家，江 苏2家。2016年公司新开门店18家，包括4家高级超市，其中北京2家，江苏 2家。虽然北京地区仍然在开店，但是这些项目是前期储备的，现在并没有其他 储备项目适合开设高级超市。 （3）考虑到高级超市业态的未来发展空间不大，本次资产处置后，公司将重点发展社区生活超市，不再把高级超市作为重点业态来发展。由于华联精品公司未来发展空间不大，根据评估价值作价出售华联精品股权，没有损害本公司利益。 3.公告披露，截至2017年4月30日，华联精品的净资产为-2085万元，2016 年亏损887万元，但收益法评估值为29400万元，增值31485.32万元，增值率 1509.86%。请公司：（1）说明华联精品净资产和净利润均为负，但未来收益法评估大幅增值的原因及合理性；（2）结合上述评估结果，进一步说明本次资产出售的原因，以及对高级连锁超市业态发展前景的预期是否合理。 回复： （1）本次评估增值较大的原因及合理性： 华联精品评估基准日净资产为-2,085.32万元，但2017年2月28日北京华 联精品超市有限公司以 8205.45 万元的价格购买北京华联综合超市股份有限公 司位于北京华贸店、北京育慧里店、北京八达岭奥特莱斯店、北京中粮祥云店的资产。北京华联综合超市股份有限公司第一商品分公司（一分公司）2016年12月31日之前负责华联精品的采购业务；2017年1月1日后华联精品的采购业务由其自身负责。上述门店及一分公司的的历史年度经营业绩并不在华联精品中体现。本次评估根据上述四家门店前两年一期和一分公司前两年的运营情况进行模拟，测算得出华联精品历史年度为连续盈利状态。 本次评估按华联精品原有门店和上述新收购门店、一分公司的历史经营情况来预测未来年度收益，预计华联精品未来年度收益处于稳定增长状态，能提供稳定的现金流，故收益法评估结果较评估基准日账面净资产呈现大幅增值。同时评估师按市场法评估后，评估结果与收益法评估结果相差不大，本次的评估结果处于合理范围。收益法评估结果反映了华联精品作为一个经营主体具有的整体获利能力所带来的的价值，其结果涵盖了未来销售情况、客户资源、市场渠道等账面无法体现的无形资产价值，大于评估基准日资产负债表上以历史成本反映的所有者权益价值。同时，由于华联精品注册资本较小，仅为1000万元，开店及营运资金缺口都是由母公司提供，截止基准日的净资产基数较低，以上原因造成本次评估增值幅度较大。 （2）根据评估报告，华联精品2017年-2022年的营业收入和净利润预测数 为： 单位：万元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 营业收入 91,694.38 92,898.59 94,218.79 95,558.48 96,917.95 98,297.49 净利润 4,415.01 4,453.92 4,589.19 4,754.47 4,926.10 5,116.63 虽然各年的营业收入和净利润稳定增长，但年复合增长率仅为 1.40%和 2.99%。从营业收入和净利润方面来看，未来增长空间有限，华联精品存量门店增长空间有限。再加上受商圈的限制，近期北京地区也没有开设新店计划，通过开设新店的增长空间也有限，对高级连锁超市业态发展前景的预期合理。因此，公司转让华联精品股权后，将集中资源发展社区生活超市。 二、 关于交易对方的履约能力 4.公告披露，本次交易对价为 29400 万元，受让方须在协议生效之日起7 日内支付交易价款的50%，并在30日内支付剩余50%款项，同时华联精品尚欠 上市公司12037.97万元往来债务，交易对方凯大铂川保证在过户登记3个月内 全部清偿。本次交易对方凯大铂川截止2016年12月31日总资产仅6290.77万 元，2016年实现营业收入1.50万元，净利润-13.58万元，2017年1-5月实现 营业收入 0 元。请公司：（1）补充披露凯大铂川本次收购的资金来源和融资安 排，是否存在直接或间接来源于上市公司及关联方的资金；（2）结合上述资金来源，进一步说明凯大铂川公司资金状况核实交易对方是否有如期履约的能力。 回复： （1）经向凯大铂川了解，本次收购的资金来源为自筹资金，凯大铂川通过增资扩股方式，引进新股东，可以增加9,000万元货币资金，其他资金缺口通过股东提供借款、银行借款等方式筹集，目前正在同有关机构协商后续资金安排。 其资金来源不存在直接或间接来源于上市公司及关联方的资金。 （2）根据凯大铂川的资金来源情况，本公司认为凯大铂川具有履约能力。 同时，为了保障本公司利益，凯大铂川承诺，在向本公司支付所有股权转让款项，并且目标公司偿还华联综超往来债务之后，再开始办理股权过户手续。 5.公告披露，交易对方凯大铂川最近三年业务发展状况良好且财务状况稳定，截止2017年5月31日，凯大铂川总资产36,846.28万元，净资产为5,418.49万元，近期负债大幅增加。请公司：（1）补充披露凯大铂川上述负债的形成原因、借款日期、到期日；（2）结合凯大铂川和华联精品的经营情况，说明上述负债的偿还资金来源。 回复： 凯大铂川 5 月底负债大幅增加，是由于该公司拟对外投资和承接业务，于 2017年5月31日增加一笔3亿元的临时借款。经向凯大铂川了解，上述业务情 况发生变化，该笔借款已于6月2日偿还，凯大铂川近期没有重新开展上述业务 的计划。 特此公告。 北京华联综合超市股份有限公司董事会 2017年6月20日