证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2017-079 跨境通宝电子商务股份有限公司 关于股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司股票期权激励计划首期授予并符合本次行权条件的12名激励对象本次可行权 的股票期权数量共计3,600,000份，行权价格为6.704元/份。 2、本次行权采用统一行权模式。 3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。 跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议于2017 年6月19日召开，审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》， 现将相关事项公告如下： 一、股票期权激励计划概述 公司《股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司 2014 年年度股东大会审议通过，主要内容如下： 1、标的种类：激励计划拟授予激励对象股票期权。 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。 3、行权价格：激励计划授予的股票期权的行权价格为40.75元。 4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计12人，包括公司部分董事、核心骨干以及全资子公司环球易购的董事、高级管理人员和核心骨干，不包括公司独立董事、监事。激励对象人员名单及分配情况如下表所示： 获授的股票期权份数 获授股票期权占授予总 获授股票期权占当前 姓名 职位 （万份) 数的比例 总股本比例 徐佳东 董事、副总经理 100 33.33% 0.47% 核心骨干 （包括子公司，共11人） 200 66.67% 0.95% 合计 300 100.00% 1.42% 5、行权条件和时间安排： 激励计划对股票期权行权条件所确定的公司业绩考核指标为：在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定注销激励对象相应考核年度内所获期权可行权份额。 （1）公司业绩考核要求： ①等待期考核指标：公司股票期权/限制性股票在等待期/锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 ②公司行权期前一年度业绩考核要求：本计划在2015年-2017年会计年度中，分年度 对公司及全资子公司环球易购的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标为：公司净利润增长率及全资子公司净利润实现值。 在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示： 行权期 行权时间 业绩考核条件 可行权占获授 权益的比例 自授予日起12个月后的首个交易日以2014年业绩为基准，2015年公司实 第一个行权期 起至授予日起24个月内的最后一个 现的净利润较2014年增长不低于 200%，且全资子公司环球易购2015 20% 交易日当日止 年实现的净利润不低于10,000万元。 自授予日起24个月后的首个交易日 以2014年业绩为基准，2016年公司实 第二个行权期 起至授予日起36个月内的最后一个 现的净利润较2014年增长不低于 350%，且全资子公司环球易购2016年 20% 交易日当日止 实现的净利润不低于15,500万元。 自授予日起36个月后的首个交易日 以2014年业绩为基准，2017年公司实 第三个行权期 起至授予日起48个月内的最后一个 现的净利润较2014年增长不低于 550%，且全资子公司环球易购2017年 60% 交易日当日止 实现的净利润不低于22,500万元。 若公司在股权激励计划有效期内实施公开发行、非公开发行、重大资产重组影响净资产的行为，则业绩指标值以扣除新增的净资产及该等净资产所产生的净利润为计算依据。 若期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。 （2）个人绩效考核要求：根据《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票期权激励计 划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可行权，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。激励对象个人绩效考评结果按照S（优秀）、A（良好）、B（合格）、C（不合格）四个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可行权比例如下： 考核分数 分数≥95 85≤分数＜95 60≤分数＜85 分数＜60 考核等级 S（优秀） A（良好） B（合格） C（不合格） 可行权比例 100% 90% 80% 0% 二、履行的相关审批程序 1、2015年3月3日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十二 次会议，审议并通过了《 及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。 2、公司于2015年3月29日召开了第二届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于 召开公司2014年度股东大会的议案》。 3、2015年4月23日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于制定 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》和《关于同意公司第二大股东徐佳东先生为本次股票期权激励对象的议案》，公司股票期权激励计划获得批准。 4、2015年4月28日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向 激励对象授予股票期权的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司所确定的本次股权激励计划授予日符合相关规定。 5、2015年4月28日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于核实 公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》。 6、2016年11月11日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十 四次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划之股票期权行权价格及授予总量进行调整的议案》和《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，股票期权行权价格由40.75元/份调整为6.76元/份，股票期权的授予总量由300万份调整为1,800万份。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 7、2017年6月19日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二 十二次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划之股票期权行权价格进行调整的议案》和《关于股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 三、董事会关于满足股权激励计划设定的第二个行权期行权条件的说明 1、等待期已届满 根据公司《股票期权激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权自授予日即2015年 4月28日起满12个月后分三期行权，每个行权期的比例分别为20%：20%：60%，其中自 授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止为第二个 行权期，可申请行权的比例为所获总量的20%。截至2017年4月28日，公司授予激励对 象的股票期权的第二个等待期已届满。 2、第二个行权期行权条件达成情况说明 第二个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权条件。 ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予 以行政处罚； ③中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生以下任一情形： ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适 当人员； ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 以行政处罚； ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级 管理人员情形； ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 （1）授予日前三个会计年度2012年至2014年归属 （1）2016年度归属于上市公司股东的净利润及归 于上市公司股东的平均净利润为：3,910.26万元；授 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均 予日前三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非 不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且 经常性损益后的平均净利润为：3,609.57万元。2016 不得为负。 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性 （2）2016年公司实现的净利润较2014年增长不低 损益后的净利润分别为39,376.82万元和36,064.19 于350%，且全资子公司环球易购2016年实现的净 万元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且 利润不低于15,500万元。 不为负。 （2）2016年度公司实现的净利润较2014年度增长 率为1,393.56%；全资子公司环购易购2016年实现 的净利润为34,215.38万元。 根据《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票期 权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在行 拟行权的激励对象2016年度绩效考核均达到考核 权/解锁的上一年度考核为“合格”，即考核综合评分 要求，考核结果均为“优秀”，即考核综合评分95 60分以上（含60分），才可按照《激励计划》的相 分以上（含95分），满足当期100%行权条件。 关规定对该行权期内所获授权益申请行权，否则,其 相对应的期权作废，由公司注销；具体行权比例依 据激励对象个人绩效考核结果确定。 四、股权激励计划第二个行权期的行权安排 （1）行权期限 行权期限为2017年4月29日至2018年4月28日。 （2）行权股票的来源 股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。 （3）行权价格 本次股票期权的行权价格为6.704元/份。若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，行权价格进行相应的调整。 （4）第二个行权期可行权的激励对象及可行权股票期权数量 姓名 职位 获授的期权份数（万份) 占授予期权总数的比例 第二期可行权数量（万份） 徐佳东 董事、副总经理 600 33.33% 120 核心骨干（共11人） 1,200 66.67% 240 合计 1,800 100% 360 注：对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。 五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明 参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月无买卖公司股票的情况。 六、本次股票期权行权的实施对公司当年度财务状况和经营成果的影响 （一）对公司经营能力和财务状况的影响 根据公司股权激励计划，如果本次可行权的360万份股票期权若全部行权，预计公司净 资产将因此增加2,413.44万元，其中：总股本增加360万股，计360万元，资本公积增加 2,053.44万元。综上，本期可行权的股票期权若全部行权预计将影响2016年度基本每股收 益下降0.001元，股票期权的行权对每股收益的影响非常小。具体影响数据以经会计师审计 的数据为准。 根据《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22号――金融工具确 认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。本次股权激励计划已授予的股票期权对公司相关年度的财务状况和经营成 果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的第二个行权期限为2017年4月29日至2018年4月28日，根据授予日股票期权的公允价值总额分别确认激励成本。公司的股权激励成 本将按照《企业会计准则第11号――股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。 （二）选择统一行权模式对股票期权定价及会计核算的影响 公司在授权日采用布莱克―斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权 在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。 由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积--其他资本公积”转入“资本公积--资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。即股票期权选择统一行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。 七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式 激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹方式解决，公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 八、筹集资金的使用计划 本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。 九、在特定期间内不得行权的说明 激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10 个交易日内行权，但不得在下列期间内行权： （1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。 十、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响 本次股票期权的行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股票期权行权结束后，公司股权仍具备上市条件。 十一、不符合条件的股票期权处理方式 激励对象符合行权条件的，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销处理。 十二、相关核查意见 1、独立董事独立意见 公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》 及公司《股票期权激励计划（草案）》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足《股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，其作为公司股权激励计划已授予期权第二个行权期可行权的激励对象主体资格合格。 公司股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。 我们同意激励对象按照股权激励计划的有关规定行权。 2、监事会对激励对象名单的核实意见 经过对本次可行权激励对象名单进行核查，公司激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行第二次行权。 3、律师法律意见书结论性意见 公司第二期行权事项符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法（试行）》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划》的规定，公司应就第二期行权事项履行信息披露义务。 十三、备查文件 1、第三届董事会第三十次会议决议； 2、第三届监事会第二十二次会议决议； 3、独立董事对相关事项发表的独立意见； 4、山西晋商律师事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件之法律意见书。 特此公告。 跨境通宝电子商务股份有限公司董事会 二�一七年六月二十日