证券代码：300233 证券简称：金城医药 公告编号：2017-060 山东金城医药集团股份有限公司 关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、公司发行股份购买资产并募集配套资金基本情况 山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国证券监督管理委员会《关于核准山东金城医药股份有限公司向北京锦圣投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3193号）核准，公司向淄博金城实业投资股份有限公司非公开发行不超过 16,835,016 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，发行价格为 17.82 元/股，募集资金总额为 299,999,985.12 元，扣除与发行股份直接相关的费用 10,698,068.16 元（不含可抵扣进项税），本次募集资金净额为289,301,916.96 元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字【2017】第3-00010号”《验资报告》。公司已经就本次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金已经全部存放于募集资金专户。 二、本次使用募集资金向子公司增资的基本情况 根据上市公司于2016年12月30日公告的《发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（修订稿）》，金城医药本次募集配套资金将用于下列项目：序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金投入（万元） 1 北京朗依制药有限公司沧州分公司 15,231.98 15,000.00原料药项目二期 2 偿还银行贷款 5,000.00 5,000.00 3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 合计 30,231.98 30,000.00 根据上述募集资金投资项目的使用计划，“北京朗依制药有限公司沧州分公司原料药项目二期”项目由金城医药全资子公司北京朗依制药有限公司（以下简称“朗依制药”）负责实施，因此，金城医药拟以部分募集配套资金15,000万元对朗依制药进行增资。增资完成后，金城医药仍持有朗依制药100%股权。 根据公司第四届董事会第五次董事会审议通过的《关于使用募集资金向全资子公司进行增资实施募投项目的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金对全资子公司朗依制药进行增资，本次增资金额为15,000万元民币,其中11,000万元人民币计入朗依制药注册资本，4,000 万元人民币计入朗依制药资本公积。增资完成后朗依制药注册资本增加至15,000万元人民币，其仍为公司持股100%的全资子公司。 三、本次增资对象的基本情况 统一社会信用代码：911101057526411930 名称：北京朗依制药有限公司 类型：有限责任公司(法人独资) 住所：北京市朝阳区管庄乡双桥路559号 法定代表人：汪涛 注册资本：4000 万元 成立日期：2003年7月15日 营业期限：2003年7月15日至2023年7月14日 经营范围：片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、散剂、原料药（硝呋太尔、蒙脱石、匹多莫德）。（药品生产许可证有效期至2020年12月9日）技术推广服务；销售化工产品（不含危险化学品）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截止至2016年12月31日，朗依制药资产总额58,160万元，净资产40,699 万元，2016年1-12月实现营业收入26,494万元，净利润7,745万元。（上述数据 未经审计） 四、本次增资的资金来源和原因说明 （一）增资资金来源 公司拟使用本次非公开发行募集资金对朗依制药进行增资。 （二）增资原因说明 根据上市公司于2016年12月30日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿）》，本次募集资金投资项目“北京朗依制药有限公司沧州分公司原料药项目二期”由全资子公司朗依制药负责实施。 五、本次增资对公司的影响 本次增资有利于“北京朗依制药有限公司沧州分公司原料药项目二期”项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司的发展规划和需要，不存在变相改变募集资金使用用途的情况。公司将严格监督该募投项目的资金使用情况，合理控制投资风险，维护广大投资者利益。 六、独立董事意见 我们认为公司本次使用募集资金向全资子公司北京朗依制药有限公司增资，是符合募集资金项目的实施计划的，有利于募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项履行了必要的审议程序，符合法律、法规的相关规定，我们同意该议案。 七、监事会意见 监事会经认真核查认为：公司使用募集资金向全资子公司北京朗依制药有限公司增资，符合募集资金项目的实施计划，符合公司和股东的长期利益。决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意本议案。 八、保荐机构核查意见 保荐机构中信证券股份有限公司对公司使用募集资金向全资子公司朗依制药增资的情况进行了核查，发表核查意见如下： 金城医药本次使用募集资金向全资子公司朗依制药进行增资的事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；本次使用募集资金向其全资子公司增资的行为符合上市公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。 对上市公司使用本次部分募集配套资金人民币 15,000 万元向其全资子公司朗依制 药进行增资事项无异议。 九、备查文件 1、第四届董事会第五次会议决议； 2、第四届监事会第五次会议决议； 3、独立董事对于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见； 4、保荐机构核查意见； 5、深交所要求的其它文件。 特此公告。 山东金城医药集团股份有限公司董事会 二�一七年六月十九日