证券代码：000008 股票简称：神州高铁 编号：2017063 神州高铁技术股份有限公司 关于向激励对象授予预留限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月19日召开第十二届董事会2017年度第七次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。鉴于《神州高铁技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”、“激励计划”）规定的预留限性股票授予条件已经成就，公司董事会同意公司以2017年6月19日为授予日，授予54名激励对象1,078万股限制性股票，授予价格为3.71元/股。现将相关事项公告如下： 一、本次限制性股票激励计划简述 1、2016年10月21日，公司召开第十二届董事会2016年度第三次临时会议和第十二届监事会2016年度第三次临时会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事钟岩先生已回避表决，公司独立董事发表了独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。 2、2016年11月15日，公司召开2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司拟向符合条件的305名激励对象授予限制性股票6,216万股，其中：首次授予5,138万股，预留1,078万股；同时，公司董事会被授权确定限制性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并授权办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 3、2016年11月21日，公司召开第十二届董事会2016年度第四次临时会议和第十二届监事会2016年度第四次临时会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司首次授予对象中巩路平等12名激励对象因个人原因放弃认购公司本次拟向其授予的合计1万股限制性股票，因此，公司董事会同意首次授予的激励对象人数变更为293名；授予的限制性股票数量变更为6,215万股，首次授予的限制性股票数量变更为5,137万股，预留数量不变，并同意公司以2016年11月21日为授予日，向292名激励对象授予4,987万股限制性股票，公司副总经理石峥映的限制性股票暂缓授予。公司独立董事发表了独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。 4、2016年12月9日，公司召开了第十二届董事会2016年度第六次临时会议和第十二届监事会2016年度第五次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。因公司副总经理石峥映暂缓授予情形已经消除，根据《上市公司股权激励管理办法》、《神州高铁技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及公司2016年第六次临时股东大会的授权，公司董事会认为石峥映的限制性股票授予条件已经成就，同意授予石峥映限制性股票共150万股，授予日为2016年12月9日。公司独立董事发表了独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。 5、公司在本次激励计划限制性股票授予过程中，1名激励对象因个人原因放弃认购其获授的全部限制性股票，因此本次激励计划首次实际授予的激励对象人数为292名，实际授予的限制性股票数量为5,136.9万股，预留数量不变。首次授予的限制性股票已于2016年12月28日登记上市。详情参见公司2016年12月24日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2016147）。 6、2017年5月9日，公司召开第十二届董事会2017年度第五次临时会议和第十二届监事会2017年第四次临时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司4名原激励对象尹激、彭易强、汪洋、石少波（以下简称“4名原激励对象”）因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计852,000股。公司独立董事发表了独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。截至本公告披露日，上述减资手续尚未办理完毕。 7、2017年6月19日，公司召开第十二届董事会2017年度第七次临时会议和第十二届监事会2017年度第五次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《神州高铁技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2016年11月15日召开的2016年第六次临时股东大会的授权，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2017年6月19日为授予日，授予54名激励对象1,078万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。 详情参见公司披露于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 二、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划是否存在差异情况 本次实施的限制性股票激励计划相关内容与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。 三、预留限制性股票的授予条件满足的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》、公司激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2017年6月19日，满足授予条件的具体情况如下： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为公司激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就。 四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明本次授予的激励对象不包括公司董事及高级管理人员。 五、本次预留限制性股票的授予情况 根据公司激励计划及相关法律法规的规定，公司董事会决定授予的具体情况如下： 1、根据公司第十二届董事会2017年度第七次临时会议，本次权益授予日为2017年6月19日； 2、授予限制性股票的对象及数量 授予预留限制性股票的激励对象共54人，授予的预留限制性股票数量为1,078万股，占公司目前股本总额的0.38%。 本次实际授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 激励对象 获授的预留限制性股 占授予预留限制性股 占目前总股本的比例 票数量(万股) 票总数的比例 备注 管理人员 1,033.2687 95.85% 0.37% （33人） 核心技术（业务）人 44.7313 4.15% 0.01% 员（21人） 合计 1,078 100% 0.38% 注：以上合计数与各项之和的差异是由于四舍五入造成。 3、授予价格：预留限制性股票的授予价格为3.71元/股，为以下两者的较高者：（1）董事会决议公告前1个交易日股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）7.41元50%确定，为每股3.71元。 （2）董事会决议公告前20个交易日股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）7.20元50%确定，为每股3.60元。 4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 5、解除限售安排： 限制性股票授予之日起12个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务。本计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 第一个解除限售期 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预 40% 留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 第二个解除限售期 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预 30% 留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 第三个解除限售期 自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预 30% 留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细、配股、增发中向原股东配售而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 6、业绩考核要求 （1）公司层面业绩考核要求 在2017-2019年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。 各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 预留第一个解除限售期 以2015年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于150%； 预留第二个解除限售期 以2015年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于170%； 预留第三个解除限售期 以2015年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于190%。 注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 （2）个人绩效考核要求 根据《神州高铁技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内，公司业绩考核完成，个人绩效考核为60分及以上（即“合格”），才可解除限售。 若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照本计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 六、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号―股份支付》和《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。 公司本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。公司董事会已确定激励计划的授予日为2017年6月19日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2017年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表： 授予的限制性 需要摊销总 2017年 2018年 2019年 2020年 股票（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 1,078 1,683.32 547.08 757.49 294.58 84.17 本激励计划的成本将在管理费用中列支。本次激励计划的限制性股票的公允价值及股份支付费用以会计师最终确认为准。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 七、激励计划的税金安排及筹集资金的使用计划 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。因本次授予预留限制性股票，公司将实际筹集资金39,993,800万元，该部分资金计划用于补充公司流动资金。 八、监事会、独立董事、律师、独立财务顾问的核查意见 （一）监事会意见 公司监事会对本次预留限制性股票授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：本次预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次预留限制性股票授予的激励对象的主体资格合法、有效。 同意公司以2017年6月19日为授予日，向54名激励对象授予1,078万股限制性股票。 （二）独立董事意见 本次预留限制性股票的授予日为2017年6月19日，该授予日符合公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授预留限制性股票条件的规定。 综上所述，全体独立董事一致同意公司本次限制性股票激励计划的预留限制性股票授予日为2017年6月19日，并同意向符合授予条件的54名激励对象授予1,078万股限制性股票。 （三）律师意见 律师认为，公司董事会本次授予预留限制性股票已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；公司本次向激励对象授予预留限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定，合法、合规；本次授予预留限制性股票的激励对象、授予数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；公司本次向激励对象授予预留限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》规定的授予条件，合法、有效。 （四）独立财务顾问意见 财务顾问认为，神州高铁本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，神州高铁不存在不符合公司2016年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 九、备查文件 1、第十二届董事会2017年度第七次临时会议决议； 2、第十二届监事会2017年度第五次临时会议决议； 3、独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见； 4、北京市天元律师事务所关于神州高铁技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的法律意见书； 5、上海荣正投资咨询有限公司关于神州高铁技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 神州高铁技术股份有限公司董事会 2017年6月20日