证券代码：600576 证券简称：万家文化 公告编号：临2017-065 浙江万好万家文化股份有限公司 关于全资孙公司转让控股子公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容及风险提示： 交易简要内容：公司全资孙公司北京通联天地科技有限公司（以下简称 “通联天地”）拟将其持有的北京冰峰谷科技有限公司（以下简称“冰峰谷”）51%股权转让给冰峰谷少数股东程和军，转让价格为人民币 4,882,109.47元，转让完成后，通联天地不再持有冰峰谷股权； 本次交易未构成关联交易； 本次交易未构成重大资产重组； 本次交易实施不存在重大法律障碍； 本次交易无需提请公司股东大会审议。 风险提示：本次股权转让完成后，公司全资孙公司通联天地将不再持有 冰峰谷股权，冰峰谷将不再纳入公司合并报表范围。该事项可能对公司 2017年度业绩带来影响，最终以会计师事务所审计结果为准，敬请投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）交易的基本情况 浙江万好万家文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资孙公司通联天地持有冰峰谷51%的股权。通联天地原拟根据增资协议收购冰峰谷剩余股权，但由于交易双方无法对交易合同的关键条款达成一致意见，同时考虑到冰峰谷拟后续进行的视频直播相关业务与通联天地和上市公司的未来发展规划也存在一定差异，为了进一步聚焦公司主营业务发展，通联天地决定放弃收购，将其持有的冰峰谷51%的股权转让给冰峰谷少数股东程和军，转让价格为人民币 4,882,109.47元，转让完成后，通联天地将不再持有冰峰谷的股权。 （二）交易的审议情况 2017年6月19日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于北 京通联天地科技有限公司转让控股子公司股权的议案》，独立董事对此发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定，本议案在公司董事会审批权限范围之内，无需提请公司股东大会审议。 （三）此次出售股权不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、 交易各方当事人的基本情况 1、（甲方）：北京通联天地科技有限公司 注册资本：壹仟万元整 成立时间：2002年10月29日 注册地址：北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1008-B四惠大厦叁 层3022E 主营业务：与移动运营商合作的动漫及衍生品业务。 主要财务指标： 截止2016年12月31日通联天地主要财务指标为（经 审计）：总资产141,758,967.69元、净资产25,214,742.47元、营业收 入96,954,967.08元、净利润4,454,490.74元。 持股情况：本公司子公司厦门翔通动漫有限公司持有通联天地100%的股 权，通联天地持有冰峰谷51%的股权。 2、（乙方）自然人：程和军，男，中国国籍。 住所：深圳市福田区新闻路3号华富大厦3115室。 2014年至今为北京冰峰谷科技有限公司总经理、法人。 持股情况：通联天地持有冰峰谷51%股权，程和军持有冰峰谷49%股权。 交易对方程和军除根据协议约定尚需归还通联天地233万元借款之外，与通 联天地之间不存在其他的产权、业务、资产、债权债务等方面的关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）冰峰谷的基本情况 本次交易的标的为北京冰峰谷科技有限公司51%的股权，冰峰谷的基本情况 如下： 公司名称：北京冰峰谷科技有限公司 住所：北京市石景山区西井路7号1号楼2层221室 统一社会信用代码：911101070648898227 法定代表人：程和军 注册资本：伍佰万元整 营业期限：2013年3月25日至2033年3月24日 经营范围：技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；电脑动画设计； 设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；从事互联网文化活动；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）交易标的权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。 （三）运营情况的说明 冰峰谷成立于2013年，成立时注册资本20万元，通联天地持有其40%的股 权。2014年12月，通联天地与冰峰谷、程和军签订《增资协议》，冰峰谷新增 注册资本480万元，增资完成后冰峰谷注册资本变更为500万元，其中通联天地 持有51%股权，程和军持有49%股权。冰峰谷主要为中小开发者提供小额计费解 决方案，现有业务拓展较为困难，故自2016年中开始部署视频直播业务，正在 上线推广过程中，处于成本投入期，目前尚未找到合理的盈利模式，与公司现阶段的整体发展战略存在差异。 （四）冰峰谷最近一年又一期财务报表的账面价值 项目 2016年度12月31日 2017年3月31日 资产总额 43,462,337.59 40,520,954.85 负债总额 4,889,573.92 1,875,856.32 净资产 38,572,763.67 38,620,933.77 项目 2016年度12月 2017年3月 营业收入 56,947,729.61 6,265,347.52 净利润 18,534,740.19 189,414.90 注：上表中截至2016年12月31日的财务指标已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）北 京分所审计确认。 （五）本次股权转让价格是以上会会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所对冰峰谷出具的上会京审A字【2017】034号审计报告为定价依据，根据净资产而定。 四、交易协议的主要内容 甲方（出让方）：北京通联天地科技有限公司 乙方（受让方）：程和军 丙方：北京冰峰谷科技有限公司 （一）股权转让内容 1、本协议约定的股权转让基于以下条件： （1）丙方关于2016年度分红的股东会决议已经通过并生效，丙方应付甲方 的分红款为人民币1479万元，支付方式及时间由甲方与丙方另行签署协议约定。 （2）关于分红及股权转让事宜经过浙江万好万家文化股份有限公司董事会审议通过。 2、股权转让价格 甲方以经无保留意见审计报告审计的净资产价格标准转其持有的股权。本协议约定的股权转让价格=（经甲方确认审计的以2016年12月31日为基准日的丙方净资产价格-2016年度分红的股东会决议决定的现金分红额）×51%。即本协议约定的股权转让价格为人民币4,882,109.47元。 3、 股权转让程序 （1）乙方须在2017年6月25日之前一次性全部支付甲方股权转让价款人民 币4,882,109.47元，在收到款项后5日内，向乙方和丙方出具公司股权变更登 记所需的文件资料。同时向乙方和丙方移交本协议附件一《移交物品清单》中的物品。 （2）乙方配合甲方完成股权转让审计，配合提供审计过程中涉及的相关业务合同、记帐凭证等必要资料。 （3）乙方于2017年12月31日之前向甲方归还233万元借款。 （二）特别约定 1、本协议自各方签字盖章之日起生效。协议一式三份，三方各执一份，具有同等法律效力。 2、甲乙双方一致同意自2017年1月1日起，丙方的任何债权债务及与债权 债务有关的税务风险等由丙方和乙方承担，若因该等事项产生的责任给甲方带来损失的，乙方应当赔偿甲方的全部直接经济损失和间接经济损失。 3、本协议股权转让完成后，甲乙双方于2014年12月23日签署的增资协议 自动终止，双方就该协议互不承担任何未履行义务。 4、本协议取代各方之前有关股权转让的全部合同、协议等文件，各方有关股权转让事宜均以本协议的约定为准。 5、本协议的附件是协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 （三） 争议解决 对于双方在履行本协议过程中发生的争议，由双方协商解决。协商不成，双方同意将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。 五、股权转让的目的和对公司的影响 1、本次股权转让是鉴于交易双方对收购无法达成一致，同时也为了兼顾更聚焦公司手机游戏和动漫业务的战略目标，优化公司治理结构，对公司持续经营能力及资产状况不会产生重大不利影响。 2、本次股权转让完成后，公司全资孙公司通联天地将不再持有冰峰谷股权，不再享有冰峰谷收益，冰峰谷将不再纳入公司合并报表范围。 3、截止本公告日，本公司及通联天地不存在为冰峰谷担保、委托其理财的情形，冰峰谷不存在占用通联天地资金等方面的情况。 六、备查文件 （一）第六届董事会第二十一次会议决议； （二）经独立董事签字确认的独立董事意见； （三）冰峰谷最近一年财务报表（经审计）； （四）股权转让协议。 特此公告。 浙江万好万家文化股份有限公司董事会 2017年6月20日