股票代码：000728 股票简称：国元证券 债券代码：112186 债券简称：13国元01 债券代码：112187 债券简称：13国元02 国元证券股份有限公司公开发行 2013 年公司债券 受托管理事务报告 （2016 年度） 债券受托管理人 （住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A） 二零一七年六月 目 录 第一章 本期债券概况......2 第二章 发行人2016年度经营和财务状况......5 第三章 募集资金使用情况......9 第四章 本期债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施......10 第五章 本期债券付息情况......11 第六章 债券持有人会议召开情况......12 第七章 本期债券跟踪评级情况......13 第八章 发行人负责本次债券事务的专人变动情况......14 第九章 债券受托管理人履行职责的情况......15 第十章 其他事项......16 重要提示 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）编制本报告的内容及信息均来源于国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“发行人”或“公司”）对外公布的《国元证券股份有限公司2016年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。华泰联合对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华泰联合不承担任何责任。 第一章 本期债券概况 一、债券名称 国元证券股份有限公司公开发行2013年公司债券。 二、核准文件及核准规模 经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]846号文核准，国元证券股份有 限公司获准发行不超过50亿元人民币公司债券。 三、债券代码及简称 国元证券股份有限公司公开发行 2013 年公司债券（品种一）证券代码为 112186，证券简称为“13国元01”；国元证券股份有限公司公开发行2013年公司 债券（品种二）证券代码为112187，证券简称为“13国元02”。 四、发行规模 本期债券的发行总额为 50.00 亿元。其中国元证券股份有限公司公开发行 2013年公司债券（品种一）发行规模为32.70亿元，国元证券股份有限公司公开 发行2013年公司债券（品种二）发行规模为17.30亿元。 五、本期债券的期限 国元证券股份有限公司公开发行2013年公司债券（品种一）（“13国元01”） 为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权（以下简 称“3+2年期品种”）；国元证券股份有限公司公开发行2013年公司债券（品种 二）（“13国元02”）的期限为5年期（以下简称“5年期品种”）。 六、债券年利率、计息方式和还本付息方式 本期债券中的3+2年期品种的票面利率为4.70%，5年期品种的票面利率为 4.90%；本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券3+2年期品种，若债券持有人在第三年末行使回售权，所回售债券的票面价值加第3年的利息在投资者回售支付日2016年7月24日一起支付。本期债券的起息日为发行首日，即2013年7月 24日。 本期债券3+2年期品种的票面利率在其存续期的前3年内固定不变。如发行 人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期后2年票面利率为存 续期前3年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变；如发行人未 行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期后2年票面利率仍维 持原有票面利率不变。 本期债券3+2年期品种的付息日为2014年至2018年每年的7月24日。如 果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2016年每年 的7月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；本期 债券5年期品种的付息日为2014年至2018年每年的7月24日（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 七、起息日 本期债券的起息日为2013年7月24日。 八、兑付日 本期债券3+2年期品种的兑付日为2018年7月24日；如果投资者行使回售 选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年7月24日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个工作日）。本期债券5年期品种的兑付日为2018 年7月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 九、还本付息的期限和方式 本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券3+2年期品种，若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2016年7月24日一起支付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。 十、担保人及担保方式 本期债券无担保。 十一、信用等级 根据联合信用评级有限公司出具的《国元证券股份有限公司2013年公司债 券信用评级分析报告》，公司的主体信用等级为AAA，债券信用等级为AAA。 十二、债券受托管理人 发行人聘请华泰联合证券有限责任公司担任本期债券的债券受托管理人，2016年度未发生变更。 第二章 发行人2016年度经营和财务状况 一、发行人基本情况 公司法定中文名称： 国元证券股份有限公司 公司法定英文名称： GuoYuanSecuritiesCo.,Ltd. 注册地址： 安徽省合肥市梅山路18号 股票简称： 国元证券 股票代码： 000728 股票上市交易所： 深圳证券交易所 法定代表人： 蔡咏 公司首次注册登记日期：1997年6月6日 办公地址： 安徽省合肥市梅山路18号 邮政编码： 230022 互联网网址： http://www.gyzq.com.cn 经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券 投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐； 证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销； 融资融券；为期货公司提供中间介绍业务；代 销金融产品；保险兼业代理业务。 报告期内，公司证券业务牌照齐全，主要业务包括经纪业务、证券信用业务、投行业务、自营投资业务、资产管理业务等。根据WIND资讯统计，2016年公司股票、基金代理交易金额行业排名第27位；股票主承销金额（含IPO、增发、配股）行业排名第21位，同比上升14位；债券承销金额行业排名第54位，同比上升10位；累计推荐新三板挂牌107家，行业排名第31位；2016年末融资融券余额行业排名第20位；全年累计融资买入额行业排名第20位。根据中国证券投资基金业协会统计，2016年末母公司资管业务总规模行业排名第42位。根 据中国证券业协会统计，截至2016年末，母公司总资产、净资产、净资本规模 行业排名分别为第26、20和30位。 二、发行人2016年度经营状况 2016 年，我国证券市场整体走势较为低迷，同时也是我国多层次资本市场 建设持续推进的一年，资本市场监管力度不断加码。2016 年，公司实现营业收 入 33.76 亿元，同比下降 41.53%，；归属于母公司股东的净利润 14.05 亿元， 同比下降 49.52%。截至 2016年 12月 31 日，公司资产总额 716.89 亿元，同 比下降 1.19%；归属于母公司的所有者权益 207.42 亿元，同比增长 4.06%；净 资本 131.83 亿元，同比下降7.33%。公司各项风险控制指标均优于监管预警标 准。 2016 年度，从收入构成上看，经纪业务、证券信用业务和自营投资业务在 营业收入中占比较大，三大板块在营业收入中占比分别为 39.22%、24.99%和 14.67%，投资银行业务收入占比上升至13.71%。下表为2016年和2015年发行 人的营业收入构成情况： 营业收入 2016年 2015年 收入（万元） 占比（%） 收入（万元） 占比（%） 经纪业务 132,372.67 39.22 300,887.21 52.11 证券信用业务 84,361.99 24.99 108,411.49 18.78 投资银行业务 46,271.39 13.71 32,544.18 5.64 自营投资业务 49,581.63 14.67 94,162.69 16.31 资产管理业务 14,225.16 4.21 16,822.80 2.91 其他业务 10,739.20 3.18 24,509.84 4.25 合计 337,552.05 100.00 577,338.21 100.00 1、经纪业务 2016年，A股市场整体走势较为低迷，上证综指、深证成指全年分别下跌 12.31%和19.64%，两市总成交额同比下降50.01%（数据来源：中国人民银行《2016 年金融市场运行情况》）。同时，受行业壁垒的弱化、券商新设营业部速度加快等诸多因素影响，经纪业务净佣金率进一步下滑，竞争日趋激烈。 报告期内，公司实现经纪业务净收入 132,372.67 万元，比上年同期下降 56.01%；经纪业务成本67,173.04万元，比上年同期下降25.36%；经纪业务利润 65,199.63万元，比上年同期下降68.49%。 2、证券信用业务 截至2016年12月31日，母公司信用业务余额164.41亿元，同比减少12.78%； 融资融券余额、股票质押余额、约定式购回余额行业排名分别为第20位、第30 位和第2位。报告期内，公司实现信用业务净收入84,361.99万元，比上年同期 下降22.18%；信用业务成本4,309.24万元，比上年同期下降61.26%；信用业务 利润80,052.75万元，比上年同期下降17.71%。 3、投资银行业务 报告期内，公司投行业务完成14个股权项目、15个债券项目和54家新三 板项目，为24家新三板挂牌企业提供33次定向增发服务。投行业务主承销金额 314.69亿元，同比增长217.23%。报告期内，公司实现投行业务净收入46,271.39 万元，比上年同期增长42.18%，投行业务成本20,721.37万元，比上年同期增长 25.43%；投行业务利润25,550.02万元，比上年同期增长59.46%。 4、自营投资业务 报告期内，公司实现自营业务收入49,581.63万元，比上年同期下降47.34%； 自营业务成本3,966.71万元，比上年同期增长4.43%；自营业务利润45,614.92 万元，比上年同期下降49.52%。 5、资产管理业务 截至2016年12月31日，母公司资产管理受托规模合计1,203.04亿元，同 比增长30.33%。报告期内，公司实现资产管理业务净收入14,225.16万元，比上 年同期下降15.44%；资产管理业务成本5,811.37万元，比上年同期增长14.03%； 资产管理业务利润8,413.79万元，比上年同期下降28.25%。 三、发行人2016年度财务状况 根据发行人2016年年度报告，截至2016年12月31日，发行人资产总计为 71,689,042,611.68元，负债合计为50,803,547,043.61元，归属于母公司的所有者 权益合计为20,742,066,088.48元。 发行人2016年主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：人民币元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总计 71,689,042,611.68 72,550,643,047.07 负债合计 50,803,547,043.61 52,487,273,368.08 归属于母公司所有者权益合计 20,742,066,088.48 19,933,654,220.92 所有者权益合计 20,885,495,568.07 20,063,369,678.99 2、合并利润表主要数据 单位：人民币元 项目 2016年 2015年 营业收入 3,375,520,490.03 5,773,382,071.47 营业支出 1,599,315,994.60 2,119,865,971.19 营业利润 1,776,204,495.43 3,653,516,100.28 利润总额 1,779,587,261.91 3,664,751,292.14 净利润 1,415,393,931.92 2,784,414,491.87 归属于母公司所有者的净利润 1,405,404,397.83 2,784,229,089.24 3、合并现金流量表主要数据 单位：人民币元 项目 2016年 2015年 经营活动产生的现金流量净额 -6,436,312,628.62 1,076,588,099.30 投资活动产生的现金流量净额 -1,245,844,323.67 -615,042,993.55 筹资活动产生的现金流量净额 637,264,877.82 10,319,686,547.28 现金及现金等价物净增加额 -6,960,424,740.37 10,805,018,515.35 期末现金及现金等价物余额 21,011,546,881.27 27,971,971,621.64 第三章 募集资金使用情况 一、本次债券募集资金情况 本次债券合计发行人民币50.00亿元，本期债券扣除发行费用之后的净募集 资金已汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的华普天健会计师事务所（北京）有限公司（现更名为“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”）对本次债券募集资金到位情况出具了会验字[2013]2230号的验资报告。 二、本期债券募集资金实际使用情况 根据公开披露的《国元证券股份有限公司公开发行2013年公司债券募集说 明书》，本期债券募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。 第四章 本期债券增信机制、偿债计划及其他偿债保 障措施 本期债券增信机制、债券偿债计划及其他偿债保障措施在2016 年未发生重 大变化。 第五章 本期债券付息情况 本期债券的付息日为：2014年至2018年每年的7月24日。公司于2016年 7月 25 日支付了2015年 7月 24 日至 2016年 7月 23 日期间的利息。 第六章 债券持有人会议召开情况 2016年度，未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。 第七章 本期债券跟踪评级情况 根据联合信用评级有限公司出具的《国元证券股份有限公司公司债券 2017 年跟踪评级报告》（联合[2017]541号），联合信用评级有限公司继续维持发行人 “AAA”的主体长期信用等级，评级展望为“稳定”，同时维持“13 国元01” 和“13国元02”债项“AAA”的信用等级。 第八章 发行人负责本次债券事务的专人变动情况 截至本报告出具日，发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人未发生变动。 第九章 债券受托管理人履行职责的情况 公司债券受托管理人华泰联合按照约定履行了债券受托管理人的职责，持续关注发行人的经营状况和履约能力，督促发行人按照《募集说明书》约定支付利息和履行信息披露义务，保护债券持有人的合法权益。 2016年6月，华泰联合出具了《国元证券股份有限公司2013年公司债券受 托管理事务报告（2015年度）》（已于2016年6月4日披露在巨潮资讯网和深圳 证券交易所网站），对公司债券基本情况、发行人2015年度经营和财务情况、募 集资金使用情况、债券付息情况、债券持有人会议召开情况、债券跟踪评级情况、负债本次债券事务的专人变动情况、以及其他事项进行了客观说明。 第十章 其他事项 2016年度，发行人无违规对外担保情况。 报告期内，发行人不存在涉及和可能涉及公司的重大诉讼事项以及其他可能影响本期债券按期偿付的重大事项。