国金证券股份有限公司 关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司 限售股份上市流通的核查意见 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，作为上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“凯利泰”）重大资产重组的独立财务顾问，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）对上市公司限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：一、上市公司重大资产重组事项概述及股本变动情况 经中国证监会“证监许可[2016]574号”《关于核准上海凯利泰医疗科技股 份有限公司向宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》批准，上海凯利泰医疗科技股份有限公司通过向宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮翊翔”）非公开发行人民币普通股的方式购买其持有的江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司（以下简称“艾迪尔”）19.99%的股权（以下简称“本次交易”）。 上市公司本次发行股份购买资产向鼎亮翊翔发行人民币普通股8,306,619股， 上述股份已于2016年5月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完毕预登记手续，并于2016年6月14日在深圳证券交易所上市。 上市公司2016年度中期权益分派方案已获2016年9月20日召开的2016 年第五次临时股东大会审议通过，2016年度中期利润权益分派方案：以2016年 6月30日的公司总股本395,441,033股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增8股。 由于述权益分派方案公布至权益分派的股权登记日期间，公司首 期股票期权激励计划中有3,032,400股已行权，因此截至2016年度中期权益分派 实施前最新股本总数为398,473,433股，根据《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》第7.3.14的相关规定，按照“现金分红金额、送红股金额、转增 股本金额固定不变”的原则，实际以资本公积金向全体股东每10股转增7.939119 股，总股本增至714,826,233股。 故鼎亮翊翔因本次交易向其发行人民币普通股而持有的上市公司股份数量变更为14,901,343股。 二、申请解除股份限售股东尚在履行的承诺情况 1、股份锁定承诺 鼎亮翊翔承诺取得的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。本次发行 完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。 截至本核查意见出具日，上述承诺正在履行中。 2、保持上市公司独立性的承诺 鼎亮翊翔承诺本次重组完成后，鼎亮翊翔及其控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 截至本核查意见出具日，上述承诺正在履行中。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年6月26日（星期一）。 2、本次解除限售股份的数量为14,901,343股，占公司总股本的2.08%； 3、本次申请解除限售股份的股东人数为1人； 4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示： 序 股东名称 所持限售股份数 本次解除限售股 解除限售股份占 号 量（股） 份数量（股） 总股份比例 1 宁波鼎亮翊翔股权投资中心 14,901,343 14,901,343 2.08% （有限合伙） 合计 14,901,343 14,901,343 2.08% 四、国金证券的核查情况 根据上市公司本次重大资产重组中鼎亮翊翔的承诺，自2017年6月26日起， 鼎亮翊翔持有的限售股份将上市流通。 独立财务顾问通过查阅本次重大资产重组相关文件、解除限售股的提示性公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次限售股份上市流通情况进行了核查。为了核查上市公司限售股份持有人承诺的履行情况以及与之相关的其他情况，独立财务顾问重点查阅了上市公司公告的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》以及关于本次股份上市流通的提示性公告等；中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《限售股份数据明细表》等文件。 五、独立财务顾问的核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 上市公司上述限售股份持有人均履行了其在本次重大资产重组中做出的各项承诺。上市公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。 独立财务顾问对上市公司本次限售股份上市流通无异议。 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页） 项目主办人 张涵 朱国民 国金证券股份有限公司 年 月 日