华泰联合证券有限责任公司 关于 北京掌趣科技股份有限公司 终止重大资产重组事项的 专项核查意见 独立财务顾问 二�一七年六月 声明 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。 本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘第22号-上市公司停复牌业务》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对掌趣科技终止本次重大资产重组事项出具核查意见。 1、本独立财务顾问对掌趣科技终止本次重大资产重组事项出具核查意见的依据是掌趣科技及交易对方在本次交易中提供的相关文件和材料。本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由掌趣科技董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对掌趣科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 3、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读掌趣科技董事会发布的关于终止重大资产重组的公告。 本独立财务顾问受掌趣科技委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本专项核查报告如下： 一、本次重大资产重组主要历程 公司股票于2017年1月19日开市起停牌。公司已于2017年1月26日、2017年2月9日、2017年2月16日、2017年2月23日、2017年3月2日、2017年3月9日、2017年3月17日、2017年3月23日、2017年3月30日、2017年4月11日、2017年4月19日、2017年4月25日、2017年5月4日、2017年5月10日、2017年5月17日、5月24日、6月2日、6月9日、6月16日披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-011、2017-013、2017-017、2017-018、2017-020、2017-022、2017-025、2017-027、2017-028、2017-034、2017-038、2017-050、2017-054、2017-055、2017-059、2017-060、2017-067、2017-071、2017-073）。公司于2017年2月16日、2017年3月14日、2017年4月19日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-016、2017-024、2017-037）。 2017年3月13日，公司召开了第三届董事会第八次会议审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案，同意向深圳证券交易所申请公司股票延期复牌，即申请公司股票自2017年3月20日起继续停牌不超过1个月。 2017年3月31日，公司召开了第三届董事会第九次会议审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意本次重大资产重组延期复牌，并同意该议案提交股东大会审议。2017年4月17日，公司召开了2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》。股东大会审议通过后，公司向深圳证券交易所申请公司股票自2017年4月20日起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。 本次发行股份购买资产的标的资产为南京分布文化发展有限公司、北京豪腾嘉科科技有限公司，公司与标的公司及其实际控制人就本次交易签署了《框架协议》。截止目前，公司未与标的资产的交易对方签署正式收购协议。 上市公司股票停牌期间，根据相关规定披露了重大资产重组进展公告，并在公告中充分披露了本次重组存在的风险，具体详见巨潮资讯网上市公司相关公告。 二、本次重大资产重组终止的原因 本次重大资产重组程序启动后，公司及相关各方进行了协调磋商，积极推进本次重大资产重组的各项相关工作，公司聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构展开对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作。但经过多次沟通与磋商，交易各方未能就交易方案的重要条款达成一致意见。为维护全体股东及公司利益，经慎重考虑，公司决定终止筹划本次重组事项。 公司已与标的公司及其实际控制人就终止本次交易事项进行沟通并协商一致，且签署了框架协议之终止协议，交易各方均不因该等终止负违约责任，各方亦不存在因框架协议项下其他事项应负违约责任的情形。 三、本次重大资产重组终止所履行的程序 公司于2017年6月20日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项并申请复牌的议案》，公司独立董事发表了独立意见，同意终止本次重大资产重组事项。本次重大资产重组终止程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。 四、对上市公司的影响 目前公司经营状况良好，公司经营计划有序推进。本次终止筹划重大资产重组不会对公司的发展战略、经营规划造成不利影响。未来公司将继续围绕既定的战略目标有序展开各项经营管理工作，在合适的时机与条件下积极通过内生和外延发展相结合的方式寻求更多的发展机会，持续提升公司经营业绩。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等有关规定，公司承诺自本公告之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。 五、独立财务顾问对于该事项的核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，掌趣科技本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务。掌趣科技终止本次重大资产重组的程序符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技股份有限公司终止重大资产重组事项的专项核查意见》之盖章页） 华泰联合证券有限责任公司 2017年6月20日