中泰证券股份有限公司 关于美年大健康产业控股股份有限公司限售股份上市流通的核查意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《深圳证券交易所上市公 司保荐工作指引（2014 年修订）》等相关规定，作为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“独立财务顾问”）对美年健康本次限售股份上市流通情况进行了核查。具体情况如下： 一、公司股票发行和股本变动情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票情况如下： 序号 登记日期 名称 发行股数（股） 上市日期 1 上海天亿投资（集团）有限公司 135,888,704 2 上海天亿资产管理有限公司 93,752,825 3 上海美馨投资管理有限公司 87,372,319 4 北京凯雷投资中心（有限合伙） 84,574,589 5 北京世纪长河科技集团有限公司 77,349,497 6 天津大中咨询管理有限公司 35,865,180 7 深圳市平安创新资本投资有限公司 34,120,275 8 2015年8 上海和途投资中心（有限合伙） 31,419,115 2015年8 9 月27日 昆山高益咨询管理有限公司 18,383,786 月28日 10 太平人寿保险有限公司 16,471,358 11 上海京瑞投资中心（有限合伙） 16,044,371 12 重庆德凯科技发展有限公司 13,529,848 13 北京华新博融投资咨询有限责任公司 7,976,667 14 华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有 6,577,433 限合伙） 15 湖南晟果创业投资有限公司 6,176,759 16 北京信中利盈佳股权投资中心（有限合伙） 4,973,754 17 苏州纪源源星股权投资合伙企业（有限合伙） 4,813,311 18 昆山分享股权投资企业（有限合伙） 4,242,412 19 北京汇动融创投资有限公司 3,294,683 20 中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙） 3,208,874 21 上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙） 1,604,437 22 云南舜喜健康产业投资有限公司 1,317,709 23 北京天域医康投资管理有限公司 1,208,586 24 河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司 802,218 25 徐可 24,707,037 26 朱玉华 23,910,921 27 高伟 20,648,750 28 余继业 18,942,062 29 胡波 17,648,808 30 付桂珍 13,726,132 31 俞熔 12,353,519 32 高艳 10,706,383 33 胡显光 7,412,111 34 温海彦 7,000,327 35 林琳 6,176,759 36 张雅军 4,941,407 37 叶莉 4,804,146 38 赵奇 4,117,839 39 赵泽伟 2,887,986 40 陈向东 2,567,100 41 秦阳 2,470,704 42 岳仍丽 2,291,989 43 王织 2,264,812 44 魏宪书 2,058,920 45 张秀丽 2,058,920 46 俞昀 2,031,330 47 丁子 1,858,518 48 戚克�� 1,604,437 49 邹炎平 1,540,072 50 骞虹 1,405,556 51 陈冷穆 1,317,709 52 张俊斌 1,152,995 53 刘伊 1,029,460 54 孙彤 1,029,460 55 宋启军 947,103 56 周瑞山 923,769 57 杨然 905,925 58 何敏 886,708 59 马国庆 878,472 60 董玉国 823,568 61 和小东 823,568 62 李林 823,568 63 杨翠英 768,663 64 李斌 687,679 65 张建平 686,307 66 张瑞霞 686,307 67 张丽 658,854 68 周宝福 617,676 69 刘群新 617,676 70 张宁 617,676 71 李磊 549,045 72 余清 549,045 73 陈忠桥 549,045 74 卫东 516,103 75 陈萍 422,765 76 刘聚涛 421,392 77 崔岚 411,784 78 张胜江 411,784 79 滕娆 370,606 80 赵路 341,781 81 叶春英 315,701 82 吴宾 292,367 83 陈志超 274,523 84 刘相国 274,523 85 吕祖芹 274,523 86 张学富 263,542 87 朱桂芳 247,070 88 林锦盘 247,070 89 雷兴雨 247,070 90 相培恒 247,070 91 闫丽宣 237,462 92 段泽彪 220,991 93 罗彤 205,892 94 张宇 205,892 95 李翔 190,793 96 周雷 189,125 97 李若琳 164,714 98 许建兵 164,714 99 喻琰 164,714 100 李铁军 133,143 101 王景安 109,809 102 蒋京湘 82,357 103 邓小俊 57,650 小计 919,342,463 - 104 博时基金管理有限公司 2,665,778 105 华安基金管理有限公司 1,666,111 106 2015年9 财通基金管理有限公司 3,765,411 2015年9 107月22日 西部证券股份有限公司 1,666,111月23日 108 创金合信基金管理有限公司 1,332,889 109 太平洋资产管理有限责任公司 1,332,889 110 浙江浙商证券资产管理有限公司 899,701 小计 13,328,890 - 合计 932,671,353 - 本次发行后公司总股本由278,070,000股变更为1,210,741,353股，新增股份分别于2015年8月28日、2015年9月23日在深圳证券交易所挂牌上市。 公司于2016年5月27日召开的2015年年度股东大会审议通过了2015年年度权益分派方案：以公司2015年12月31日总股本1,210,741,353股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本1,210,741,353股。上述权益分派已于2016年6月 13日实施完毕。转增后，公司总股本由 1,210,741,353 股增加至2,421,482,706股。 截至本报告出具之日，公司总股本为 2,421,482,706股，其中限售股份为 1,367,745,227股。1 二、本次可上市流通股份的情况说明 1、本次限售股份可上市流通时间为2017年6月22日（星期四）； 2、本次解除限售股份的数量为8,043,784股，占公司总股本比例为0.3322%；3、本次申请解除股份限售的股东人数：7名； 12016年8月29日，公司2015年非公开发行股份的限售股456,317,503股可上市流通，占公司总股本比 例18.8445%。2016年9月23日，公司2015年非公开发行股份募集配套资金的限售股26,657,780股可上 市流通，占公司总股本比例1.1009%。2017年4月28日，公司2015年非公开发行股份的限售股16,844,696 股可上市流通，占公司总股本比例0.6956%。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下： 单位：股 序 股东全称 认购股份总 所持限售股 本次解除限 本次解除限 解禁前股份性质 号 数 份总数 售比例 售股份数量 1 段泽彪 441,982 397,784 20.00% 88,396 首发后个人类限售股 2 付桂珍 27,452,264 24,707,038 20.00% 5,490,452 首发后个人类限售股 3 陈冷穆 2,635,418 2,635,418 30.00% 790,625 首发后个人类限售股 4 周瑞山 1,847,538 1,847,538 30.00% 554,261 首发后个人类限售股 5 和小东 1,647,136 1,647,136 30.00% 494,140 首发后个人类限售股 6 杨翠英 1,537,326 1,537,326 30.00% 461,197 首发后个人类限售股 7 刘相国 549,046 549,046 30.00% 164,713 首发后个人类限售股 合计 36,110,710 33,321,286 8,043,784 注：1、本次解除限售比例来源于限售股份持有人相关承诺； 2、认购股份总数为2015年非公开发行认购股份数量与资本公积金转增股本之和； 3、本次解除限售股份数量=认购股份总数*本次解除限售比例，该数据取整，不适用四舍五入原则； 4、2016年陈冷穆、周瑞山、和小东、杨翠英、刘相国所持股份因质押未解禁，所以本 次解除限售比例为30.00%。 三、申请解除限售股东履行承诺情况 根据美年健康《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及《上市公告书》，公司本次解除限售股份持有人承诺如下： 承诺人姓名/名称 承诺内容 1、本人在本次重大资产重组中认购的江苏三友集团股份有限公司 （公司曾用名，以下简称“江苏三友”）非公开发行股份，自该 持有美年大健康产业 等股份登记至本人证券账户之日起12个月内不进行转让。 （集团）有限公司（原 2、本次重大资产重组完成后6个月内如江苏三友股票连续20个 名“美年大健康产业（集 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价 团）股份有限公司”， 低于发行价的，本人持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。 以下简称“美年大健 3、如《盈利预测补偿协议》约定的承诺年度第一年的预测净利润 康”）股份已满12个月 实现，则上述第1条和第2条所述之锁定期满后解锁股份数为本 且参与盈利预测补偿的 人认购江苏三友本次发行股份数的10%。如《盈利预测补偿协议》 发行对象（具体包括： 约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则第三个承诺年度 秦阳、王织、邹炎平、 解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的20%；如《盈 张俊斌、宋启军、和小 利预测补偿协议》约定的前三个承诺年度累计预测净利润实现， 东、李斌、刘群新、罗 则第四个承诺年度解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份 彤、李若琳） 数的30%。 4、依据《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务后，剩余股 份全部解锁；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》约定 的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。 承诺人姓名/名称 承诺内容 5、根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上 述锁定期限制。 持有美年大健康股份已 1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发 满12个月且不参与盈利 行股份，自该等股份登记至本人/本企业证券账户之日起 12个月 预测补偿的发行对象 内不进行转让。 （具体包括：北京凯雷 2、本次重大资产重组完成后6个月内如江苏三友股票连续20个 投资中心（有限合伙）、 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价 深圳市平安创新资本投 低于发行价的，本人/本企业持有江苏三友股票的锁定期自动延长 资有限公司、昆山高益 6个月。 咨询管理有限公司、北 京华新博融投资咨询有 限责任公司、华金（天 津）国际医药医疗创业 投资合伙企业（有限合 伙）、新疆晟果创业股权 投资合伙企业（有限合 伙）、昆山分享股权投资 企业（有限合伙）、北京 汇动融创投资有限公 司、北京天域医康投资 管理有限公司、高艳、 胡显光、张雅军、赵奇、 魏宪书、张秀丽、俞昀、 刘伊、杨然、董玉国、 滕娆、朱桂芳、许建兵） 1、本人在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份， 若在2015年6月30日之前登记至本人账户，则该等股份自登记 至本人证券账户之日起36个月内不转让，若该等股份在2015年6 2014年6月30日持有美月30日之后登记至本人账户，则该等股份自登记至本人证券账户 年大健康股份且参与盈 之日起12个月内不转让。 利预测补偿的发行对象 2、本次重大资产重组完成后6个月内如江苏三友股票连续20个 （具体包括：骞虹、马 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价 国庆、周瑞山、吴宾、 低于发行价的，本人持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。 刘相国、喻琰、杨翠英、3、如本人根据上述第1条的锁定期最终确定为12个月，且《盈 张学富、陈萍、段泽彪、利预测补偿协议》约定的承诺年度第一年的预测净利润实现，则 李铁军、陈冷穆、丁子、上述第1条和第2条所述之锁定期满后解锁股份数为本人认购江 张宇、陈忠桥、闫丽宣、苏三友本次发行股份数的10%。如《盈利预测补偿协议》约定的 李翔、邓小俊、林锦盘、前两个承诺年度累计预测净利润实现，则第三个承诺年度解锁股 蒋京湘、相培恒、付桂 份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的20%；如《盈利预测 珍、朱玉华） 补偿协议》约定的前三个承诺年度累计预测净利润实现，则第四 个承诺年度解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的 30%。 4、如本人根据上述第1条的锁定期最终确定为36个月，且《盈 承诺人姓名/名称 承诺内容 利预测补偿协议》约定的前三个承诺年度累计预测净利润实现， 则上述第1条和第2条所述之锁定期满后解锁股份数为本人认购 江苏三友本次发行股份数的60%。 5、依据《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务后，剩余股 份全部解锁；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》约定 的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。 6、根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上 述锁定期限制。 2014年6月30日持有美 1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发 年大健康股份且不参与 行股份，若在2015年6月30日之前登记至本人/本企业账户，则 盈利预测补偿的发行对 该等股份自登记至本企业证券账户之日起36个月内不转让，若该 象（具体包括：云南舜 等股份在2015年6月30日之后登记至本人/本企业账户，则该等 喜健康产业投资有限公 股份自登记至本人/本企业证券账户之日起12个月内不转让。 司、叶春英、李磊、卫 2、本次重大资产重组完成后6个月内如江苏三友股票连续20个 东、陈志超、张建平、 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价 余清、刘聚涛、何敏、 低于发行价的，本人/本企业持有江苏三友股票的锁定期自动延长 王景安、雷兴雨） 6个月。 1、本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份 中的 91.30%股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起 12 个月内不进行转让。 重庆德凯科技发展有限 2、本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份 公司（其所持美年大健 中的8.70%股份，若在2015年6月30日之前登记至本企业账户， 康的股份中的91.30%已 则该等股份自登记至本企业证券账户之日起36个月内不转让，若 满12个月，剩余股份于 该等股份在2015年6月30日之后登记至本企业账户，则该等股 2014年6月30日取得）份自登记至本企业证券账户之日起12个月内不转让。 3、本次重大资产重组完成后6个月内如江苏三友股票连续20个 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价 低于发行价的，本企业持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个 月。 经核查：本次申请解除限售股份的股东为段泽彪、付桂珍、陈冷穆等7名股 东，均为与美年大健康其他业绩补偿方同上市公司签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。协议约定：以美年大健康本次重大资产重组交割完成的会计年度及之后连续三个会计年度的预测净利润数作为盈利预测补偿协议项下的预测净利润数。根据上市公司管理层编制的关于盈利预测实现情况的专项说明及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华核字[2017]01620004号”《关于美年大健康产业控股股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，注入资产2016年度实现扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为34,946.67万元，实现了业绩承诺。 经核查，本次申请解除股份限售的股东严格履行相关承诺，不存在违规转让、委托他人管理或由美年健康回购股份的情形。美年健康2015年重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后 6 个月内未出现股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的情形，不存在需要限售股份锁定期自动延长的情形。 四、股东非经营性占用上市公司资金及公司对股东违规担保情况 经核查，持有本次可上市流通限售股份的股东未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司亦不存在对其违规担保情况。 五、独立财务顾问核查意见 经审慎核查，本独立财务顾问认为：段泽彪、付桂珍、陈冷穆等7名股东本 次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等相关规定；美年健康限售股份持有人严格遵守了股份锁定承诺和其他限售承诺；美年健康对本次限售股份上市流通事宜的信息披露真实、准确、完整。中泰证券对公司本次限售股份上市流通无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 王泽 尤墩周 中泰证券股份有限公司 年 月日