证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2017-058 罗莱生活科技股份有限公司 关于2017年限制性股票授予登记完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次授予限制性股票股份数量为309万股，占授予前上市公司总股本的0.43%； 2、本次授予限制性股票的来源为向激励对象发行新增； 3、本次授予限制性股票总人数为48人； 4、本次限制性股票授予后的股份性质为有限售条件流通股； 5、本次限制性股票的上市日期为2017年6月22日； 6、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布符合上市条件的要求，也不会导致公司实际控制人发生变化。 根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）完成了《罗莱生活科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“本次激励计划”）所涉限制性股票的首次授予登记工作，现将有关情况公告如下： 一、2016年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况 1、2017年3月31日，公司第四届董事会第二次（临时）会议和第四届监事会第二次（临时）会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 详见公司2017年4月1日在《证券时报》、和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第二次（临时）会议决议公告》及《第四届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2017-020、2016-021），在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《2017年限制性股票激励计划（草案）》。 2、公司对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示时间为 2017年4月1日起至 2017年4月11日止。在公示期内，公司未收到任何对本次授予激励对象提出的异议。 详见公司 2017年 4月 12 日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《监事 会关于激励计划激励对象人员名单核查意见及公示情况说明》（公告编号： 2017-028）。 3、2017年4月17日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 详见公司2017年4月18日在《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《2017年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-030） 4、2017年6月6日，公司第四届董事会第四次（临时）会议和第四届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票首次授予价格的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。 详见公司2017年6月8日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2017年限制性股票首次授予价格的公告》、《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2017-051、2017-052、2017-053）。 二、限制性股票授予登记完成情况 经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了限制性股票首次授予登记工作，具体情况如下： 1、限制性股票的首次授予日：2017年6月6日 2、限制性股票首次授予价格：6.46元/股 3、限制性股票的首次授予数量：309万股 4、首次授予限制性股票的激励对象及数量： 姓名 职务 获授数量 约占本次授予限制 约占目前公司股 （万股） 性股票总数的比例 本总额的比例 王梁 副总裁 15 4.85% 0.02% 刘海翔 副总裁 15 4.85% 0.02% 肖媛丽 副总裁 15 4.85% 0.02% 田霖 副总裁、董事会 15 4.85% 0.02% 秘书、财务总监 冷志敏 副总裁 15 4.85% 0.02% 中层管理人员、核心技术（业务） 234 75.75% 0.33% 人员（43人） 合计（48人） 309 100.00% 0.43% 5、激励对象获授限制性股票与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况说明 （1）授予价格的调整说明 由于公司于2017年5月18日召开2016年年度股东大会审议通过了《罗莱生活科技股份有限公司2016年度利润分配预案》，并于2017年6月1日实施完毕，利润分配方案为：以公司总股本701,815,500股为基数，每10股派2元（含税）。因此，根据公司激励计划的相关规定，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。派息后授予价格的调整方法： P＝P0-V=6.66元/股―0.20元/股=6.46元/股 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经 派息调整后，P仍须大于1。 经上述调整后，首次授予的限制性股票的授予价格由6.66元/股调整为6.46元/股。 （2）授予对象名单和授予权益数量的调整 鉴于公司2017年限制性股票激励计划中5名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授予的限制性股票，因此须对股权激励计划首次授予的激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司首次限制性股票授予的激励对象由53人调整为48人，首次授予限制性股票由334万股调整为309万股。 除前述5名激励对象由于个人原因自愿放弃拟获授限制性股票资格外，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象人员名单与公司2017年第二次临时股东大会批准的2017年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。 三、限制性股票认购资金的验资情况 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月12日出具了会验字[2017]4209号《验资报告》，审验了公司截至2017年6月8日止新增注册资本及实收资本（股本）情况，认为：截至2017年6月8日止，贵公司实际已授予48名股权激励对象3,090,000.00股，募集资金总额为人民币19,961,400元,其中增加注册资本为人民币3,090,000.00元（叁佰零玖万元），增加资本公积金为人民币16,871,4,00.00元（壹仟陆百捌拾柒万壹仟肆佰元）。 同时，我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本701,815,500.00元，实收资本（股本）人民币701,815,500.00元，已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年3月31日出具会验字[2016]3865号《验资报告》。截至2017年6月8日止，变更后的注册资本人民币704,905,500.00元，累计实收资本人民币704,905,500.00元。 四、本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期及限售期安排 1、本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期：2017年6月22日 2、本次限制性股票的限售期安排 激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期。首次授予的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月和36个月，自授予之日起计算。 在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由本公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由本公司回购注销。 在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。 激励计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日满12个月后分3 期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体安排如下： 解锁安排 解锁时间 解锁数量占限制性股票比例 第一次解锁 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予 40% 期 日起24个月内的最后一个交易日当日止 第二次解锁 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予 30% 期 日起36个月内的最后一个交易日当日止 第三次解锁 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予 30% 期 日起48个月内的最后一个交易日当日止 五、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月卖出公司股票情况的说明参与本次激励的高级管理人员在授予日前6个月均无卖出公司股票的行为。 六、本次授予限制性股票后股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%） 有限售条 0 0 3,090,000 3,090,000 0.4384 件流通股 无限售条 701,815,500 100 0 701,815,500 99.5616 件流通股 总股本 701,815,500 100 3,090,000 704,905,500 100 本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件 七、每股收益摊薄情况 本次限制性股票授予后，按新股本704,905,500股摊薄计算，2016年度的基本每股收益为0.4501元。 八、公司控股股东、实际控制人股权比例变动情况 本次限制性股票授予完成后，公司股本总数由原来的701,815,500股增加至704,905,500股。公司的实际控制人为薛伟成先生，持有余江县罗莱投资控股有限公司55%的股权。公司的控股股东为余江县罗莱投资控股有限公司，余江县罗莱投资控股有限公司为伟佳国际企业有限公司唯一股东。本次股份授予前，薛伟成先生直接持有公司2,400,945股，占公司总股本的0.34%，余江县罗莱投资控股持有本公司85,720,361股股份，占公司总股本的12.21%，伟佳国际企业有限公司持有本公司125,000,000股股份，占公司总股本的17.81%。本次授予完成后，薛伟成先生、余江县罗莱投资控股有限公司、伟佳国际企业有限公司持有的股份数不变，持股比例分别变为0.34%、12.16%、17.73%，持股比例虽发生变动，但公司的实际控制人仍为薛伟成先生，控股股东仍为余江县罗莱投资控股有限公司；本次限制性股票激励计划限制性股票授予未导致公司控制权变化。 特此公告。 罗莱生活科技股份有限公司 董事会 2017年6月21日