2017 年第二次临时股东大会 会议资料 鹏博士电信传媒集团股份有限公司 二○一七年六月二十九日 鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2017年第二次临时股东大会议程 会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。 现场会议时间：2017年6月29日下午1:00 现场会议地点：北京朝阳区朝外大街26号MEN写字中心A座19楼公司大会议室 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间：2017年6月29日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间：2017年6月29日9:15-15:00。 会议召集：公司董事会 会议主持：董事长杨学平 见证律师事务所：北京市康达律师事务所 会议安排： 一、主持人宣布会议开始 1、介绍股东及股东代表参会情况 2、介绍到会董事、监事、高管人员和律师 二、推选计票人、监票人 三、审议以下议案 序号 议案名称 1 关于修改《公司章程》的议案 2 关于修改《对外投资管理办法》的议案 3 关于参与投资设立EXIMIOUSCAPITALLP（“卓越投资基金”） 的议案 四、股东发言，对议案提出意见或建议 五、对议案进行现场投票表决 六、统计现场表决情况，计票人公布现场表决结果 七、将现场投票数据上传至信息网络公司 八、现场会议暂时休会，等待网络投票结果 九、统计现场投票和网络投票的表决合并结果 十、复会，计票人宣读现场投票和网络投票的表决合并结果 十一、董秘宣读股东大会决议 十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录 十三、律师宣读法律见证意见 十四、主持人宣布会议结束 议案一 关于修改《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 根据精简、高效的工作原则，鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会成员拟由9名调整为7名。同时，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司结合实际情况，对《公司章程》进行部分修订，具体内容如下： 1、《公司章程》第一百零六条原为： 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事不少于 1/3，设董事 长 1 人，副董事长1人。 现修订为： 第一百零六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事不少于 1/3，设董事 长 1 人。 2、《公司章程》第一百一十条原为： 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会授权董事会行使单笔金额在公司最近经审计净资产 10%及以下的 对外投资、委托理财、收购出售资产、资产抵押事项的审批决策权并负责组织实施；授权董事会决定单笔金额在公司最近经审计净资产20%及以下的银行贷款事项；授权董事会决定单笔金额在公司最近经审计净资产10%及以下的对外担保事项（关联担保除外）；授权董事会决定单笔金额在3000万元及以下的关联交易事项（关联担保除外）。 超过上述限额或根据法律法规规定必须报股东大会审议的事项，报股东大会批准。 现修订为： 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会授权董事会在以下额度内行使对外投资、委托理财、收购出售资产、资产抵押事项的审批决策权并负责组织实施（下述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算）： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以下（不含50%）； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以下（不含50%），或绝对金额低于5000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下（不含50%），或绝对金额低于500万元； （四）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下（不含50%），或绝对金额低于5000万元； （五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下（不含50%），或绝对金额低于500万元。 （六）交易仅达到前述第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向上海证券交易所申请豁免将交易提交股东大会审议。 股东大会授权董事会决定单笔金额在公司最近经审计净资产20%及以下的银行贷款事项。股东大会授权董事会决定除第四十一条规定之外的对外担保事项（关联担保除外）：股东大会授权董事会决定单笔金额在3000万元以下（不含3000万元）或单笔金额占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下（不含5%）的关联交易事项（关联担保除外）。 超过上述限额或根据法律法规规定必须报股东大会审议的事项，报股东大会批准。 公司第十届董事会第二十四次会议已审议通过《关于修改 的议案》。 请审议。 议案二 关于修改《对外投资管理办法》的议案 各位股东及股东代表： 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司拟对董事会的对外投资权限等相应进行调整。除《公司章程》外，公司《对外投资管理办法》的条款亦需要相应进行修订。具体修订如下： 第八条 公司单笔金额超过公司最近经审计净资产10%的对外投资、单笔金 额超过3000万元的关联对外投资需经公司股东大会批准后实施；单笔金额在公司最近经审计净资产10%及以下的对外投资、单笔金额在3000万元及以下的关联对外投资，由公司董事会批准；下属全资子公司上海道丰投资有限公司单笔金额在15000万元及以下的对外投资、其他下属全资及控股公司单笔金额在3000万元及以下的对外投资，董事会授权公司决策委员会签署意见、总经理办公会决策批准后，按照各公司章程规定执行。 以上对外投资金额，应当依据《上市规则》的相关规定，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用股东大会、董事会和总经理办公会的决策审批权限。 现修改为： 第八条 股东大会授权董事会在以下额度内行使公司及子公司对外投资、委 托理财、收购出售资产、资产抵押事项的审批决策权并负责组织实施（下述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算），超过上述限额或根据法律法规规定必须报股东大会审议的事项，报股东大会批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以下（不含50%）； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以下（不含50%），或绝对金额低于5000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下（不含50%），或绝对金额低于500万元； （四）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下（不含50%），或绝对金额低于5000万元； （五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下（不含50%），或绝对金额低于500万元。 （六）交易仅达到前述第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向上海证券交易所申请豁免将交易提交股东大会审议。 股东大会授权董事会决定单笔金额在公司最近经审计净资产20%及以下的银行贷款事项，授权董事会决定除第四十一条规定之外的对外担保事项（关联担保除外），授权董事会决定单笔金额在3000万元以下（不含3000万元）或单笔金额占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下（不含5%）的关联交易事项（关联担保除外）。超过上述限额或根据法律法规规定必须报股东大会审议的事项，应提交股东大会审议。 下属全资子公司上海道丰投资有限公司单笔金额在15000万元及以下的对外投资、其他下属全资及控股公司单笔金额在3000万元及以下的对外投资、公司及下属全资及控股公司单笔金额在5000万元以下的银行贷款事项，董事会授权公司决策委员会签署意见、总经理办公会决策批准后，按照公司章程、公司其他管理制度的规定执行。超过上述限额或根据法律法规规定必须报董事会审议的事项，应提交董事会审议。 以上对外投资金额，应当依据《上市规则》的相关规定，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用股东大会、董事会和总经理办公会的决策审批权限。 公司第十届董事会第二十四次会议已审议通过《关于修改 的议案》。 请审议。 议案三 关于参与投资设立EXIMIOUS CAPITAL LP （“卓越投资基金”）的议案 各位股东及股东代表： 为加快公司海外业务的发展，充分发挥合作方产业资源与优势，获取新的投资机会和利润增长点，公司全资子公司Dr.PengHoldingHongkongLimited（“鹏博士投资控股香港有限公司”，以下简称“鹏博士香港”）拟以不超过13,500万美元参与投资EXIMIOUSCAPITALLP（“卓越投资基金”，一家于开曼群岛设立的有限合伙企业，以下简称“基金”）。详情如下： 一、合作方及基金的基本情况 （一）合作方的基本情况 普通合伙人名称： EximiousCapitalPartners； 成立时间： 2017年1月13日； 管理模式： EximiousCapitalPartners董事会作为决策机构； 外聘法律及财务顾问团队参与决策； 主要管理人员： Eximious Capital Partners董事会成员： Alan Morelli，JohnMcCarthy ，AlexanderSudahma； 近一年经营状况： 由于EximiousCapitalPartners为新设立公司， 故无近一年经营信息。 EximiousCapitalPartners的管理团队在互联网接入、通讯、云计算等行 业及相关领域有丰富投资经验；其在美国、加拿大、香港、东南亚等国家和地区均拥有一定的关系网络和行业资源。 EximiousCapitalPartners及其股东、主要管理人员与公司之间不存在关 联关系；未直接或间接持有公司股份，亦无拟增持公司股份的计划；与公司之间不存在相关利益安排；且与第三方不存在其他影响鹏博士利益的安排。 （二）投资基金的基本情况 基金名称： EXIMIOUSCAPITALLP； 成立时间： 2017年1月26日； 成立背景： EximiousCapitalPartners的核心团队成员在互联网接入、通 讯、云计算等行业及相关领域有丰富投资经验、关系网络及 行业资源，能够使投资者在获得风险投资收益的同时，提供 优质项目资源，获取更多的产业整合和并购机会； 目标规模： 不超过40,000万美元（以实际募集金额为准）。 鹏博士香港拟以13,500万美元认购该基金33.75%的有限合 伙人份额，并成为该基金有限合伙人。因该基金尚在募集期， 其他投资方及占比尚未最终确定。 资金来源： 鹏博士香港投资该基金的资金来源全部为其境外公开发行 美元债所募集资金。鹏博士香港已于2017年6月1日完成 在境外发行总额 5亿美元的债券，实际利率为5.05%，期限 为 3 年。（详见公司于2017年6月2日刊登的《关于境外 发行美元债券完成情况的公告》，公告编号：临2017-048）。 基金期限： 三年（第25个月至36个月为退出期）；经全体合伙人一致 同意可延长期限； 出资进度： 根据普通合伙人提前发出并送达的书面出资通知规定，全部 出资应在《基金认购协议》生效之日起 10 个工作日之内缴 纳。《基金认购协议》尚待公司此次股东大会审议批准。 （三）基金的管理模式 1、管理及决策机制 根据该基金的合伙协议，EximiousCapitalPartners作为基金的普通合伙人， 负责基金日常事务的运营及管理工作。基金同时设立投资决策委员会以及风险控制委员会。投资决策委员会协助EximiousCapitalPartners进行基金的投资决策；风险控制委员会负责基金运营，包括融资、投资及项目退出的风险控制工作，但不参与基金的管理和运营。 2、合伙人的地位和主要权利义务 EximiousCapitalPartners作为基金的普通合伙人，对基金事务享有管理和控 制权，并且在符合开曼群岛《豁免有限合伙企业法》相关规定的情形下对外代表基金执行事务普通合伙人须按照合作协议认缴出资额。普通合伙人对基金的负债承担无限连带责任。 有限合伙人无权参与基金的任何运营管理事务（其提名代表参与基金所设立的各委员会除外）。有限合伙人须按照合作协议认缴出资额、获取投资回报或承担相应的亏损，并支付管理费用。 3、管理费及利润分配安排方式 第一年管理费用为各合伙人认缴出资额的1.5%；第二年为1.25%；第三年为 1%。管理费应按半年度预付缴纳。 当所有有限合伙人的投资额得到返还后，普通合伙人有权收取分配收益的20%，其余 80%在各合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人）之间按认缴比例分配；如果基金出现亏损，20%由普通合伙人承担，80%在各合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人）之间按认缴比例承担。 4、基金的投资方向 基金主要关注北美、欧洲、东南亚等地区的基础电信、互联网接入、云计算等领域的投资项目。 5、盈利模式及投资后的退出机制 基金盈利为基金投资所得与投资亏损的差额。视具体项目，综合考虑境内外发行上市、并购、股权转让等方式退出。 二、投资基金的风险分析 基金的投资模式为股权投资，投资收益既受到标的所在地国家和地区宏观经济、行业政策的影响，亦受到投资标的的经营管理及业绩成长以及投资退出模式的选择等多种因素影响；所投项目存在不同程度风险，可能导致整体收益水平无法实现预期效益。 基金主要投资领域为基础电信、互联网接入、云计算等行业。与公司现有主营业务及发展战略存在较强的协同关系。为有效的控制基金投资风险，公司将委派代表参与基金投资决策。 三、投资基金对公司的影响 公司本次参与投资基金，符合公司进行国际化转变的长期发展战略规划，将成为公司进军国际市场的新的契机，有助于挖掘优质海外项目资源，以获取更多的产业整合和并购机会。一方面，随着各主营业务领域在国内市场的竞争愈发激烈，加速海外市场的投入，有助于增强公司应对行业竞争压力的能力，吸取海外优势资源，形成境内外的协同效应；另一方面，参与投资海外具备先进技术及产品的公司，有助于公司快速布局产业内的优势领域，将相关技术移植、应用于公司在国内大力发展的“云网战略”。 在获取优质投资机会的同时，通过与海外专业化的基金管理团队的合作，有利于公司投资团队学习国际化投资经验，提升资金管理和使用能力，适应公司新的发展阶段，有效提高公司的可持续发展能力。 公司于近期完成了海外债的发行工作。本次参与投资基金有助于公司借助专业的资本运作获得风险投资收益，以较快速度优化海外资产负债结构，对公司整体海外的资本和业务运作形成有效支撑。 公司第十届董事会第二十四次会议已审议通过《关于参与投资设立 EXIMIOUS CAPITALLP（“卓越投资基金”）的议案》。公司已于2017年6月 14日及6月16日在上海证券交易所网站分别刊登了《鹏博士关于投资私募基金 的公告》（公告编号：临2017-054）、《鹏博士关于投资私募基金的补充公告》（公 告编号：临2017-058）。 请审议。