甘肃中天律师事务所 关于兰州民百（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况 之 补充法律意见书 中天证字2017【013】号 中国.兰州 甘肃省兰州市城关区庆阳路75号中科银座商业五层，邮政编码：730030 电话（Tel）:0931-8440060 传真（Fax）:0931-8440267 甘肃中天律师事务所 关于兰州民百（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易实施情况 之 补充法律意见书 中天证字2017【013】号 致：兰州民百（集团）股份有限公司 甘肃中天律师事务所受托担任兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“兰州民百”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 本所现就本次交易实施情况的有关事宜出具本补充法律意见书。 本所律师仅依赖于截至本补充法律意见书出具之日已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》及其他现行的法律、法规和规范性法律文件的规定发表法律意见。 本补充法律意见书仅供本次交易之目的使用,未经本所及本所律师书面同意,其他任何法人、非法人组织或个人不得将本补充法律意见书用作任何其他目的。 基于以上提示和声明, 本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中 国证监会的有关规定,遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现发表意见如下： 一、本次交易募集配套资金涉及的新增注册资本验资情况 2017年 06月 05 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验 [2017]192号《验资报告》，确认截至2017年06月02日，兰州民百已非公开发 行人民币普通股（A股）股票53,059,766股（每股面值为人民币1元），发行价 格为人民币7.70元/股，募集资金总额408,560,198.20元，减除发行费用人民 币16,208,801.47元后，募集资金净额为392,351,396.73元。其中，计入实收 资本人民币伍仟叁佰零伍万玖仟柒佰陆拾陆元（￥53,059,766.00 元），计入资 本公积（股本溢价）339,291,630.73元。各出资者均以货币出资。 截至2017年06月02日，变更后的注册资本为人民币783,095,436.00元，累计 实收资本为人民币783,095,436.00元。 二、本次交易募集配套资金涉及的证券发行登记办理情况 2017年06月20日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向兰州民 百出具《证券变更登记证明》，兰州民百已完成本次交易发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续，本次新增股份数为53,059,766股，变更后的兰州民百股份数为783,095,436股。 三、信息披露 根据兰州民百的公告文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，兰州民百已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。 四、尚需履行的相关后续事项 截至本补充法律意见书出具之日，本次交易相关后续事项主要为： （一）兰州民百尚需向本次交易的交易对方红楼集团等支付38,956.02万元 现金对价； （二）兰州民百尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的审批、登记或备案手续； （三）兰州民百相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，在交易各方全面履行各自义务和遵守作出的相关承诺的情况下，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。 五、结论性意见 综上，本所律师认为，兰州民百本次交易募集配套资金项下的新增股份登记手续已办理完毕。本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍。本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 本补充法律意见书一式三份。 （以下无正文） （此页无正文，为《甘肃中天律师事务所关于兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之补充法律意见书》之签字盖章页） 甘肃中天律师事务所 负责人：王少雄经办律师：王栋 张天晶 年月日