证券代码：600846 股票名称：同济科技 编号：临2017-022 上海同济科技实业股份有限公司 关于惠州同济收购肇庆市同济水务有限公司等 四家水务公司各30%股权的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易简要内容：本公司全资子公司惠州市同济环境科技有限公司拟以现 金方式收购肇庆四家水务公司各30%股权，收购价格合计5,750万元 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。 本次交易不存在重大法律障碍。 本次交易经公司董事会审议后，无需提交股东大会审议。 一、交易概述 （一）交易概述 根据经营需要，上海同济科技实业股份有限公司（简称“同济科技”或“公司”）全资子公司惠州市同济环境科技有限公司（简称“惠州同济”）拟以现金 5,750万元，收购肇庆市用佳水务有限公司持有的肇庆市同济水务有限公司、四会市同济水务有限公司、肇庆市金渡同济水务有限公司、肇庆市禄步同济水务有 限公司各30%股权，其中肇庆市同济水务有限公司30%股权作价2,325万元，四 会市同济水务有限公司30%股权作价1,600万元，肇庆市金渡同济水务有限公司 30%股权作价1,525万元，肇庆市禄步同济水务有限公司30%股权作价300万元。 （二）本次交易已经公司第八届董事会2017年第五次临时会议审议通过。独立董事对本次交易发表独立意见如下：通过本次收购，公司将全面掌控四家公司，有利于更好地贯彻公司的经营管理理念，提升公司的经营质量和区域竞争力，符合公司的整体发展战略。公司委托具有证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司，出具的评估报告客观、独立、公正。本次交易价格以评估价值为定价依据，经各方协商后确定，交易定价方式合理。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。我们对本次交易发表同意的独立意见。 （三）本次交易不涉及关联交易、不构成重大资产重组，无需公司股东大会审议。 二、交易各方基本情况 1、转让方基本情况 公司名称：肇庆市用佳水务有限公司 企业性质：有限责任公司 注册资本：100万元 法定代表人：欧国强 公司住所：广东省肇庆市明珠路明珠花苑广华楼首层122号商铺 主要经营范围：污水处理；环境工程项目的经营管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 股东情况：区国英持有95%股权，欧国强持有5%股权 2、交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 三、交易标的基本情况 本次交易标的为肇庆市同济水务有限公司、四会市同济水务有限公司、肇庆市金渡同济水务有限公司、肇庆市禄步同济水务有限公司各30%股权。四家标的公司基本情况如下： （一）肇庆市同济水务有限公司 1、基本情况 肇庆市同济水务有限公司，成立于2010年9月13日；注册资本3500万元， 其中上海同济环境工程科技有限公司（本公司的控股子公司，本公司持股 63.66%）出资2450万元，持有70%股权；肇庆市用佳水务有限公司出资1050 万元，持有30%股权。法人代表：唐继承；公司住所：肇庆市高要区南岸砚清路； 经营范围：环保工程项目投资及经营管理（法律、行政法规禁止的不得经营，属前置审批的凭有效许可证经营）；污水处理（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 肇庆市同济水务有限公司于2016年12月由股东同比例增资，注册资本由 2000万元增资为3500万元，其中上海同济环境工程科技有限公司增资1050万， 肇庆市用佳水务有限公司增资450万。 该公司主要负责高要市白土镇污水处理厂、高要市城市污水处理厂、高要市城市污水处理厂二期、高要市金利镇污水处理厂及高要市新桥镇污水处理厂五个污水处理厂项目。高要市白土镇污水处理厂项目规模为2万吨/日，高要市城市污水处理厂项目规模为2万吨/日，高要市城市污水处理厂二期项目规模为3万吨/日，高要市金利镇污水处理厂项目规模为2万吨/日，高要市新桥镇污水处理厂项目规模为0.5万吨/日。出水标准均为GB18918-2002一级A标准。高要市城市污水处理厂项目特许经营管理年限为25年，其他项目特许经营期限为26年（含1年建设期）。 2、最近一年又一期的主要财务数据 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2017）第3439号审计报 告，肇庆市同济水务有限公司最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日 2017年3月31日 资产总额 12,309.12 13,059.38 负债总额 7,299.54 8,024.14 所有者权益 5,009.58 5,035.24 项目 2016年 2017年1-3月 营业收入 1,559.35 368.46 净利润 287.14 25.65 （二）四会市同济水务有限公司 1、基本情况 四会市同济水务有限公司，成立于2010年6月1日，注册资本2000万元， 其中上海同济环境工程科技有限公司出资1400万元，持有70%股权；肇庆市用 佳水务有限公司出资600万元，持有30%股权。法人代表：唐继承；公司住所： 四会市大沙镇南江工业园321国道边（南江商贸城办公室旁）；经营范围：污水 处理（不含危险化学品），环保工程项目投资及经营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 该公司主要负责四会市大沙镇污水处理厂、四会市南江工业园污水处理厂、四会市江谷镇污水处理厂、四会市地豆镇污水处理厂项目，四会市大沙镇污水处理厂项目规模为1.5万吨/日，四会市江谷镇污水处理厂项目规模为3000吨/日，四会市南江工业园污水处理厂项目规模为1.5万吨/日，四会市地豆镇污水处理厂项目规模为2000吨/日。特许经营管理年限为28年（含1年建设期），出水标准均为GB18918-2002一级A标准。 2、最近一年又一期的主要财务数据 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2017）第3442号审计报 告，四会市同济水务有限公司最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日 2017年3月31日 资产总额 6,389.68 6,392.68 负债总额 4,413.30 4,348.01 所有者权益 1,976.39 2,044.67 项目 2016年 2017年1-3月 营业收入 1033.27 336.37 净利润 60.65 68.28 （三）肇庆市金渡同济水务有限公司 1、基本情况 肇庆市金渡同济水务有限公司，成立于2014年8月19日，注册资本2000 万元，其中上海同济环境工程科技有限公司出资1400万元，持有70%股权；肇 庆市用佳水务有限公司出资600万元，持有30%股权。法人代表：唐继承；公司 住所：肇庆市高要区金渡镇冲口村第二、三经济合作社“大庙�搿保痪�营范围：污水处理（不含危险化学品），环保工程项目投资及经营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主要负责金渡镇污水处理厂，项目规模2万吨/日，特许经营期限30年（含 1年建设期），出水标准为GB18918-2002一级A标准。 2、最近一年又一期的主要财务数据 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2017）第3440号审计报 告，肇庆市金渡同济水务有限公司最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日 2017年3月31日 资产总额 8,000.95 7,288.37 负债总额 6,021.87 5,233.44 所有者权益 1,979.08 2,054.93 项目 2016年 2017年1-3月 营业收入 319.88 283.30 净利润 19.41 75.85 （四）肇庆市禄步同济水务有限公司 1、基本情况 肇庆市禄步同济水务有限公司，成立于2014年8月26日，注册资本2000 万元，其中上海同济环境工程科技有限公司出资1400万元，持有70%股权；肇 庆市用佳水务有限公司出资600万元，持有30%股权。法人代表：唐继承；公司 住所：肇庆市禄步镇高德路（X414县道）禄步镇交警中队斜对面禄步泵站工程 管理处（原禄步电排站）；经营范围：环保工程项目投资及经营管理；污水处理（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 该公司主要负责高要市禄步镇污水处理中心项目、高要市大湾镇污水处理中心项目及小湘镇污水处理厂项目，高要市禄步镇污水处理中心项目规模为1万吨/日，大湾镇污水处理中心项目规模为0.3万吨/日，小湘镇污水处理厂项目规模为0.2万吨/日。特许经营期限30年（含1年建设期），出水标准均为GB18918-2002一级A标准。 2、最近一年又一期的主要财务数据 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2017）第3441号审计报 告，肇庆市禄步同济水务有限公司最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日 2017年3月31日 资产总额 5,435.67 5,107.41 负债总额 3,552.14 3,260.87 所有者权益 1,883.53 1,846.54 项目 2016年 2017年1-3月 营业收入 167.66 80.05 净利润 -92.90 -36.99 （五）以上交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。不存在为第三方提供担保情况。 （六）交易标的的定价情况 惠州市同济环境科技有限公司委托具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司对目标公司进行了资产评估，并出具了银信评报字[2017]沪第0307号、第0308号、第0309号、第0310号评估报告。评估基准日为2016年12月31日，评估结果如下： 经采用收益法评估，肇庆市同济水务有限公司股东全部权益价值为9,170万 元，增值率83.05%；四会市同济水务有限公司股东全部权益价值为5,410万元， 增值率173.73%；肇庆市金渡同济水务有限公司股东全部权益价值为5,210万元， 增值率163.25%；肇庆市禄步同济水务有限公司股东全部权益价值为1,100万元， 减值率41.60%。以此测算，四家项目公司各30%股权的评估价值合计为人民币 6,267万元。 根据协商，以评估值为依据，交易双方最终确定股权交易价款为：肇庆市同济水务有限公司2,325万元、四会市同济水务有限公司1,600万元、肇庆市金渡同济水务有限公司1,525万元、肇庆市禄步同济水务有限公司300万元，收购价格合计5,750万元。 四、交易协议的主要内容 公司全资子公司惠州市同济环境科技有限公司以现金5,750万元，收购肇庆 四家水务公司各30%股权，其中肇庆市同济水务有限公司2,325万元、四会市同 济水务有限公司1,600万元、肇庆市金渡同济水务有限公司1,525万元、肇庆市 禄步同济水务有限公司300万元。 五、涉及本次收购股权的其他安排 1、本次收购交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。 2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。 3、本次交易前，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与目标公司经营相同或相似业务的情况。本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在产生同业竞争的情况。 4、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。 5、本次收购股权的资金为公司2017年度配股的募集资金，在本次发行募集 资金到位之前，公司可先以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。 六、本次交易对上市公司的影响 通过本次收购，公司将全面掌控肇庆市同济水务有限公司、四会市同济水务有限公司、肇庆市金渡同济水务有限公司、肇庆市禄步同济水务有限公司四家公司，有利于更好地贯彻公司的经营管理理念，提升公司的经营质量和区域竞争力，符合公司的整体发展战略。本次收购不影响上市公司合并报表范围。 特此公告。 上海同济科技实业股份有限公司董事会 二�一七年六月二十二日