证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2017-060 债券代码：122080 债券简称：11康美债 债券代码：122354 债券简称：15康美债 优先股代码：360006 优先股简称：康美优1 康美药业股份有限公司 关于全资子公司收购山西俞宏康健贸易有限公司100%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次交易为康美药业股份有限公司（下称“公司”或“康美药业”）下 属全资子公司上海康美药业有限公司（下称“上海康美”）收购山西俞宏康健贸易有限公司（下称“标的公司”或“俞宏康健”）股东陈颖、 牛瑞青、杨明（下称“股权转让方”或“乙方”）持有的100%股权，收 购总价为人民币4,802,030.57元 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组 本次交易实施不存在重大法律障碍 本次交易不需提交董事会和股东大会审议 一、交易概述 近日，公司下属全资子公司上海康美与乙方在山西太原签订了《股权转让协议》，以总价4,802,030.57元收购俞宏康健100%的股权。本次收购完成后，上海康美持有标的公司100%的股权。 本次子公司股权收购事项不需提交董事会和股东大会审议。 二、交易对方情况介绍 （一）交易对方基本情况 陈颖，男，142322198204xxxxxx,中国国籍，住所山西省文水县 牛瑞青，女，140102198207xxxxxx,中国国籍，住所山西省太原市 杨明，男，142322198207xxxxxx，中国国籍，住所山西省文水县 （二）牛瑞青系陈颖配偶，杨明系陈颖同学，以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 1. 公司名称：山西俞宏康健贸易有限公司 2. 法定代表人：牛瑞青 3. 设立日期：2011年12月12日 4. 注册资本：人民币500万元 5. 公司类型：有限责任公司 6. 注册地址：太原市小店区并州南路47号山西省工业设备安装公 司东楼311、306室 7. 经营范围：机电设备(不含小轿车）、电力设备、工矿机械设备、 化工产品（不含危险品）、科教仪器、安防产品、消防设备、计算机软硬件及耗材、水暖器材、电线电缆、五金交电、金属材料（除贵稀金属）、钢材、建筑材料、办公用品、家俱、日用品、服装鞋帽、酒店用品、体育器材、医疗器械（二类、三类）的销售；医疗器械的维修及技术咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）完成收购前的股权结构 序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例 1 陈颖 300.00 60.00% 2 牛瑞青 160.00 32.00% 3 杨明 40.00 8.00% 合计 500.00 100.00% (三)完成收购后的股权结构 序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例 1 上海康美 500.00 100.00% 合计 500.00 100.00% （四）标的股权产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情形。 （五）交易标的最近一期的财务情况 根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字 [2017]G17003490035 号《审计报告》及俞宏康健的财务报表，俞宏康健的主要 财务数据如下： 单位：元 编号 项目 2017年4月30日（经审计） 1 资产总额 31,114,566.91 2 负债总额 26,312,536.34 3 资产净值 4,802,030.57 4 营业收入 23,775,471.94 5 净利润 795,793.61 四、协议的主要内容 甲方：上海康美 乙方：陈颖、牛瑞青、杨明 丙方：俞宏康健 （一）股权转让 1、乙方一致同意按照本协议的约定，向上海康美转让标的股权，上海康美同意按照本协议约定收购标的股权。 2、按权责发生制俞宏康健在2017年4月30日之前发生的全部债权债务由 乙方负责收回及处理(收回的款项归俞宏康健所有)，上海康美予以协助，与该等债务相关的一切法律责任和义务均由乙方承担。 3、转让对价及支付方式 3.1经各方协商一致，上海康美受让标的股权应支付的对价总额为 4,802,030.57元(大写：肆佰捌拾万贰仟零叁拾元伍角柒分)。 3.2经各方协商一致，自本协议生效之日起5个工作日内，由乙方向上海康 美支付5,000,000.00元(大写：伍佰万元整)作为履约保证金。 3.3 各方同意，收购对价分二期支付。第一期，俞宏康健向上海康美支付履 约保证金后5个工作日内，上海康美向乙方支付1,440,609.17元；第二期，标 的股权及法定代表人变更完成后 5个工作日内，上海康美向乙方支付 3,361,421.40元；截止2019年4月29日，若乙方收回标的公司债权，上海康 美向乙方退还履约保证金，若乙方未能全额收回标的公司债权，上海康美将扣减相应款项，不足部分，由乙方另行赔付。 4、标的股权过户及交接 4.1协议各方同意，在本协议生效之日起30个工作日内，办理标的股权过 户至上海康美名下及俞宏康健法定代表人变更的工商变更登记手续。 4.2 协议各方同意，自本协议生效之日起，俞宏康健的资产、业务全部由上 海康美接管，俞宏康健的资产、档案、文件、锁钥、印章等全部移交予上海康美。 5、税费承担 标的股权转让过程中所产生的相关税费按照我国税法的有关规定由各方各自承担。处理按权责发生制俞宏康健2017年4月30日之前发生的债权债务所涉及的税费由乙方承担。 （二）声明、保证和承诺 1、乙方的声明、保证和承诺 1.1乙方保证合法拥有标的股权，该出资真实、合法，且已足额缴纳出资。 1.2俞宏康健原股东杨明系代原股东陈颖持有标的公司8.00%的股权，杨明 作为名义股东已经实际出资人陈颖同意，将其持有的标的公司8.00%的股权按照 本协议的约定转让予上海康美。 1.3 乙方保证拥有标的股权的处分权，并且标的股权不存在设置质押或权利 受限的情形，除1.2条所述事宜外，不存在委托持股、信托持股或其他代持情形， 也不存在表决授权的情形。 1.4 乙方保证，因订立和履行本协议而提供予上海康美以及聘请的中介机构 的相关文件(包括但不限于会计账簿、财务会计报告等资料)及陈述的相关事项，是真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏和重大误解的内容。 1.5 乙方承诺，本协议所列资产，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒，且该等资 产目前不存在诉讼或仲裁的情形，也不存在被查封、冻结、抵押或权利受限的情形。 1.6 乙方承诺，俞宏康健自成立至今依法经营，不存在尚未了结的诉讼、仲 裁或者任何纠纷。本协议订立后若俞宏康健因2017年4月30日之前因违反法律 法规被政府部门处罚，造成的相关经济损失由俞宏康健原股东全额承担。 1.7 乙方承诺，俞宏康健不存在为他人债务提供担保的情形。 1.82017年4月30日之前，因俞宏康健未依法履行相关合同或其他具有约 束力的法律文件，需承担的违约金、经济赔偿金以及一切不利后果均由乙方承担。 1.9在2017年4月30日之后任何时间，若因2017年4月30日之前既存的 事实或状态导致俞宏康健出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在2017年4月30日前但延续至2017年4月30日之后，均由乙方在接到上海康美书面通知之日起五个工作日内负责处理，若因此给俞宏康健、上海康美造成任何损失，乙方应向俞宏康健、上海康美作出全额补偿。 1.10 若因俞宏康健2017年4月30日前盘盈的存货产品引发产品质量纠纷， 或俞宏康健因该批产品不符合医疗器械经营质量管理规范等情形而受到相关政府部门的行政处罚，由此造成的相关经济损失均由乙方承担。 2、上海康美的声明、保证和承诺 2.1上海康美是依据中国法律依法设立并存续的企业法人。 2.2上海康美因订立、履行本协议而提供予乙方的相关文件及陈述的相关事 项，是真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏和重大误解的内容。 2.3上海康美保证有足够的资金实力向乙方支付本协议约定的相关款项，并 且有足够的能力履行本协议约定的其他义务。 2.4上海康美订立和履行本协议，不会违反对上海康美具有约束力的其他协 议或法律文件。 (三)保密条款 本协议各方对在本次协议履行过程中获悉的对方的资料和信息，负有保密义务。除经各方协商明确表明可以公开的内容外，任何一方均不得将本协议订立后获得的对方的资料和信息透露给他方，或将此资料和信息用作本协议约定内容以外的其它用途。 （四）协议的变更和解除 经本协议各方协商一致，可以以书面方式变更或解除本协议。 如果本协议解除的，上海康美已经按照本协议约定支付的任何款项，收款方必须在本协议解除之日起三日内返还上海康美。 （五）违约责任 本协议任何一方未按照本协议的约定，适当地及全面地履行本协议，应当按照本协议约定的标的股权转让对价的百分之二十向守约方支付违约金。违约金不足以弥补对守约方造成的损失的，违约方还应当对给守约方造成的损失承担全部赔偿责任。 如乙方存在违约行为的，上海康美有权从尚未支付的款项中直接扣减其应支付的赔偿金、违约金等款项。对于不足扣减部分，上海康美可以继续向俞宏康健原股东追偿。 （六）合同的生效 本合同经各方签字盖章之日起成立并生效。 五、风险提示 本次交易完成后，标的公司在经营过程中可能面临市场竞争、经营管理整合等风险，公司将会采取不同的对策和措施控制风险、化解风险。 六、本次交易对公司的影响 俞宏康健主营业务为二类、三类医疗器械的销售,主要销售的产品为内窥镜设备、敷料、植入材料、神经外科手术、计划生育手术等手术相关医疗设备及耗材等,目前已建立起太原市各大医院的专门销售团队，此次收购完成后，将依托俞宏康健拓展山西市场业务，构建公司区域性医疗器械销售平台。 七、备查文件 1、股权转让协议 2、审计报告 康美药业股份有限公司董事会 二○一七年六月二十二日