证券代码：600898 证券简称：国美通讯 公告编号：临2017－29 国美通讯设备股份有限公司 关于公司全资子公司浙江德景电子科技有限公司收购 惠州德恳电子科技有限公司49%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 交易简要内容：公司全资子公司浙江德景电子科技有限公司收购2位自然 人凌青、李朝超合计持有的惠州德恳电子科技有限公司 49%的股权，收购价格为 1000万元人民币。德景电子已经与两位自然人股东签署了附生效条件的《股权转 让协议》，收购完成后，德景电子持有德恳电子100%股权。该收购事项已经公司第 九届董事会第二十九次会议审议通过； ●本次交易未构成关联交易； ●本次交易未构成重大资产重组； ●交易实施不存在重大法律障碍。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 国美通讯设备股份有限公司（下称“国美通讯”或“公司”）全资子公司浙江德景电子科技有限公司（下称“德景电子”）与惠州德恳电子科技有限公司（下称“德恳电子”）的两位自然人股东凌青、李朝超签署附生效条件的《股权转让协议》，分别以408.1633万元的价格受让凌青持有的德恳电子20%股权，以591.8367万元的价格受让李朝超持有的德恳电子29%股权。收购完成后，德景电子持有德恳电子100%股权。 （二）审批及其他相关程序 2017年6月21日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过《关于公司全资子公司浙江德景电子科技有限公司收购惠州德恳电子科技有限公司49%股权的议案》。表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。 公司三位独立董事就该股权收购事项发表了如下独立意见: 1、本次交易对方非公司关联方，本次交易不构成关联交易，公司决策程序合法、合规，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定； 2、本次公司全资子公司浙江德景电子科技有限公司（以下称“德景电子”）收购惠州德恳电子科技有限公司（以下称“德恳电子”）49%股权的交易完成后，德恳电子将成为德景电子的全资子公司，有利于进一步整合资源，提升德景电子盈利能力，符合公司发展战略。 3、德景电子与交易对方签订《股权转让协议书》条款是本着平等自愿、诚实信用原则订立的，约定的条款合法合规、公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 本次交易对方非公司关联方，本次交易不构成关联交易；根据《重大资产重组管理办法》规定，本次交易亦不构成重大资产重组。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购交易无需提交股东大会审议。 二、 交易各方当事人情况介绍 （一）交易对方情况介绍 1、凌青：男，中国国籍，惠州德恳电子科技有限公司总经理，身份证号码44142619700607****，住址为广东省深圳市宝安区福永天欣花园天照阁 0601号。2014年6月起至今，任惠州德恳电子科技有限公司总经理。 2、李朝超：男，中国国籍，身份证号码51082219820418****，住址为四川省 青川县木鱼镇永安路103号。2014年至2015年5月，任惠州海弘科技有限公司副 总经理；2015年5月至2016年12月，任惠州创佳源科技有限公司业务部副总。 （二）交易对方与上市公司关系 交易对方与上市公司、控股股东及实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系或者其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 本次交易标的为自然人凌青、李朝超所持有的德恳电子20%、29%的股权。 1、公司基本情况 统一社会信用代码 91441300304008474R 住所 惠州仲恺高新区陈江街道惠风西三路108号天好工业园C 栋厂房三、四楼 法定代表人 于正刚 注册资本 200万元 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 移动通信终端设备、计算机配件、线路板的技术开发、加 经营范围 工及销售；计算机软件的销售及技术咨询、技术服务、技 术转让；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2014年6月4日 营业期限 长期 2、股权结构 本次收购前，德恳电子的股权结构如下： 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 德景电子 102 51 凌青 40 20 李朝超 58 29 合计 200 100 本次收购后，德恳电子的股权结构如下： 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 德景电子 200 100 3、主要业务情况 德恳电子主要经营业务为移动通信终端设备、计算机配件、线路板的技术开发及加工，目前主要从事主板加工业务。其近两年收入情况如下： 单位：元 项目 2016年度 2015年度 收入 成本 收入 成本 主营业务 56,070,488.32 46,462,549.67 36,558,362.20 34,135,235.38 4、主要财务指标及审计情况 德景电子聘请具有从事证券期货相关业务资格的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对德恳电子2014年至2016年的财务状况和经营成果进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，根据上述大华审字【2017】007260号《审 计报告》，德恳电子最近三年的主要财务指标如下： 资产负债表项目 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年12月31日 应收账款 6,331,320.58 12,037,576.27 15,230,825.74 资产总额 13,389,704.86 24,605,367.03 30,990,280.38 负债总额 11,182,176.43 22,536,181.62 23,481,021.47 净资产总额 2,207,528.43 2,069,185.41 7,509,258.91 利润表项目 2014年度 2015年度 2016年度 营业收入 10,429,512.43 36,558,362.20 56,070,488.32 营业利润 567,528.59 -31,285.76 6,376,819.13 利润总额 567,528.59 -51,285.76 6,426,819.13 净利润 207,528.43 -138,343.02 5,440,073.50 扣除非经常性损 207,528.43 -123,343.02 5,402,573.50 益后的净利润 现金流量表项目 2014年度 2015年度 2016年度 经营活动产生 1,345,034.25 5,186,459.23 3,322,451.20 现金流量净额 截至2017年3月31日，德恳电子2017年第一季度未经审计的主要财务指标 如下：应收账款 14,933,487.90 元，资产总额 41,264,007.50 元，负债总额 32,891,165.84，净资产总额8,372,841.66元；营业收入14,484,427.96元，营 业利润995,979.71元，利润总额1,015,979.71元，净利润为863,582.75元。 5、权属状况说明 交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、交易协议的主要内容及履约安排 （一）协议主体及交易价格 1、协议主体： 甲方（受让方）：浙江德景电子科技有限公司 乙方（转让方）：自然人凌青、李朝超 2、交易价格： 甲乙双方经友好协商，一致同意将目标股权的交易价格确定为人民币 1,000 万元（大写:壹仟万元整）（含税）。就每一转让方所持有的目标股权具体而言：凌青所持有的目标公司20%的股权的交易价格为4,081,633元（大写：肆佰零捌万壹仟陆佰叁拾叁元整）；李朝超所持有的目标公司 29%的股权的交易价格为 5,918,367元（大写：伍佰玖拾壹万捌仟叁佰陆拾柒元整）。 （二）交易对价的支付方式 以现金支付方式对转让方所持有的德恳电子合计49%的股权进行收购。目标股 权的股权转让价款由受让方在协议生效之日起分二期支付给各转让方。支付时间和支付金额分别如下： 1、自本协议生效之日起 15个工作日内，德景电子先行向转让方支付第一期 股权转让价款，金额为股权转让价款总额的 50%。即，向凌青支付2,040,816.50 元（大写：贰佰零肆万零捌佰壹拾陆元伍角）；向李朝超支付2,959,183.50元（大 写：贰佰玖拾伍万玖仟壹佰捌拾叁元伍角）。 2、自协议各方共同办理完毕目标股权转让价款的缴税手续，且目标股权全部登记至德景电子名下之日起 5个工作日内，德景电子向凌青、李朝超支付第二期股权转让价款，金额为股权转让价款总额扣除已支付的第一期股权转让价款金额以及德景电子代扣代缴的个人所得税（具体金额由目标公司住所地税务机关核定）后的余额。 （三）交易协议的生效条件 本协议经甲方盖章且其法定代表人/授权代表签字、乙方签字之日起成立，自国美通讯设备股份有限公司董事会审议通过本次股权转让事宜之日起生效。 （四）交易标的交付安排 德恳电子49%的股权（即目标股权）登记至德景电子名下之日为本次股权转让 的交割日，本次股权转让完成。 五、 涉及收购资产的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易和同业竞争。 六、收购、出售资产的目的和对公司的影响 本次德景电子收购德恳电子49%股权的交易完成后，德恳电子将成为德景电子 的全资子公司，有利于进一步整合资源，提升德景电子盈利能力，对德景电子业绩将有积极影响，符合德景电子发展战略。本次投资使用德景电子自有资金或合法自筹资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。 七、对外投资的风险分析 本次投资存在由于未来宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、下游行业需求变动以及市场竞争环境变化等情况，使得标的资产未来盈利下滑的风险，从而导致对本次股权收购价格高于交易标的账面净资产所形成商誉计提减值的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害的情形。 八、上网公告附件 1、独立董事关于公司全资子公司浙江德景电子科技有限公司收购惠州德恳电子科技有限公司49%股权的独立意见 2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德恳电子2014年至2016年的 审计报告 特此公告。 国美通讯设备股份有限公司董事会 二�一七年六月二十一日