关于对上海百润投资控股集团股份有限公司 2016年年报问询函的回复 信会师函字[2017]第ZA500号 深圳证券交易所中小板公司管理部： 贵部门出具的《关于对上海百润投资控股集团股份有限公司2016年年报的 问询函》收悉。根据贵部门提出的相关问题，本会计师事务所本着真实、准确、完整的原则进行了逐项回复，具体回复内容如下： 问询函问题1： 2014年，你公司收购上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）100%股权， 交易对方承诺2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣 非后净利润”）不低于54,434.23万元，而巴克斯酒业实际的扣非后净利润为-23,134.31万 元，未完成业绩承诺。请结合巴克斯酒业所处行业状况、经营情况等就如下情况详细说明，并请年审会计师发表意见： （1）巴克斯酒业业绩未达到承诺的主要原因、业绩补偿的时间安排及进展、业绩补偿的会计处理以及是否存在影响本次业绩补偿实施的重大障碍； （2）结合2014年以来业绩承诺完成情况，说明交易对方业绩承诺的合理性，以及是 否存在误导投资者的情形。 答复： 【说明与分析】 （1）巴克斯酒业业绩未达到承诺的主要原因、业绩补偿的时间安排及进展、业绩补偿的会计处理以及是否存在影响本次业绩补偿实施的重大障碍； （一）巴克斯酒业2016年度业绩承诺未能完成的原因 1．市场环境发生变化。2014年至2015年上半年，预调鸡尾酒市场处于高增长期，锐 澳品牌快速升温，市场销售火爆，经销商基于高速增长的预调鸡尾酒市场形势订货踊跃；随着宏观经济放缓，饮品销售于2015年三季度开始普遍遇冷，随之带来预调鸡尾酒市场增速放缓，终端销售景气度下降，经销商非理性备货逐步形成了渠道库存的积压；另外，随着公司RIO“锐澳”牌预调鸡尾酒知名度迅速提升和销售规模快速扩大，出现为数众多的侵 问询函答复第1页 2016年年报问询函回复 权厂家和产品，仿制与公司产品外观极其相似的劣质产品，通过各种渠道低价倾销，这些劣质侵权产品造成了消费者的混淆和误购，损害公司产品市场份额，严重影响了预调鸡尾酒行业的健康发展。基于长期健康发展的理念，公司管理层为应对市场环境的变化和降低经销商库存的压力，进入2016年后根据终端销售和经销商库存的变化情况，主动调整了生产销售计划，于2016年度持续推动了经销商渠道库存的消化工作，因此导致2016年主营业务收入降幅较大。 2．费用仍保持在较高水平。公司2016年度为积极实现渠道去库存和终端销售提升持 续投入了大量的渠道费用和广告费用，同时公司的新产品在传统渠道的开拓和投放，以及对电商渠道和餐饮渠道的开发都处于投入期，2016年度巴克斯酒业销售费用为72,773.59万元，较之2015年度的90,659.05万元下降了17,885.46万元，因此2016年度销售费用较之2015年度降幅较小，从而导致2016年度净利润降幅较大。 （二）业绩补偿的时间安排及进展 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海巴克斯酒业有限公司2016 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZA11977号）审核，根据立 信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA11976号《审计报告》，经 审计的巴克斯酒业2016年度净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数 为计算依据）为-23,134.31万元，较承诺的54,434.23万元少了77,568.54万元，未完成业 绩承诺。根据公司与刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、上海旌德投资合伙企业（有限合伙）、上海民勤投资合伙企业（有限合伙）所签订的《发行股份购买资产协议》，上述原股东本年度未完成业绩承诺，应回购的补偿股份数量为230,795,160股。 鉴于上述巴克斯酒业未完成业绩承诺的情况，公司于2017年4月10日召开的第三届 董事会第十五次会议和2017年5月8日召开的2016年度股东大会，审议通过了《关于公 司重大资产重组2016年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》和 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案》。根据公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，2016年度应补偿的股份将由公司以 1.00元的价格进行回购并予以注销，上述回购注销完成后，公司总股本将由931,100,000股减至700,304,840股，注册资本将由931,100,000元减至700,304,840元。 公司已于2017年4月12日公告《关于公司重大资产重组2016年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》，对本次回购注销业绩补偿股份的相关内容进行了披露。 公司已于2017年5月8日公告《关于回购注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》， 本次回购注销业绩补偿股份将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权 问询函答复第2页 2016年年报问询函回复 要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。 截止本回复出具日，本次回购注销业绩补偿股份尚在办理中；后续公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理业绩补偿股份的回购和注销，并将于实施完成后及时履行信息披露义务。 （三）业绩补偿的会计处理 依据《企业会计准则第2号――长期股权投资》及《企业会计准则第20号――企业合 并》的相关规定，公司收购巴克斯酒业系同一控制下合并。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积。由于巴克斯酒业业绩未达到承诺，上市公司发行股份收购同一控制下的巴克斯酒业，并同时约定在未能达到承诺利润时注销向实际控制人发行的股份，这是上市公司与上市公司实际控制人之间发生的交易，属于权益性交易，故上市公司也需将通过上述交易取得的经济利益计入资本公积。具体分录如下： 借：库存股 230,795,160.00元 贷：资本公积 230,795,159.00元 银行存款 1.00元 借：股本 230,795,160.00元 贷：库存股 230,795,160.00元 （四）是否存在影响本次业绩补偿实施的重大障碍 截止本回复出具日，本次回购注销业绩补偿股份相关事宜取得了第三届董事会第十五次会议和2016年度股东大会的审议批准，相关手续正在办理中，不存在影响本次业绩补偿实施的重大障碍。 （2）结合2014年以来业绩承诺完成情况，说明交易对方业绩承诺的合理性，以及是 否存在误导投资者的情形。 1．根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]110873号《关于 上海巴克斯酒业有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》、信会师报字[2017] 第ZA11977号《上海巴克斯酒业有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》， 截止本回复出具日，本次重大资产重组业绩承诺完成情况如下： 年度 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 净利润预测数（万元） 22,165.65 38,307.67 54,434.23 70,643.86 实际净利润数（万元） 22,299.69 41,394.31 -23,134.31 / 完成率（%） 100.60 108.06 -42.50 / 2014年度及2015年度，标的资产扣除非经常性损益后净利润实现金额均大于承诺金 额，均实现了业绩承诺，无需进行股份补偿；2016年度，标的资产未能实现2016年度的 业绩承诺，交易对方将履行股份补偿承诺。 问询函答复第3页 2016年年报问询函回复 2．本次交易的交易对方在进行盈利预测和业绩承诺时，充分考虑了国内预调鸡尾酒细分行业蕴含的市场容量、宏观经济持续快速增长为国内预调鸡尾酒市场增长奠定的基础、预调鸡尾酒作为快消品新品类特征初现、细分市场初具规模的背景，同时分析了巴克斯酒业作为国内较早进入预调鸡尾酒行业的生产企业之一，其在品牌营运、产品质量安全控制、营销渠道建设等方面所形成的核心竞争力，在基于交易时点的市场环境和巴克斯酒业运营状况的基础上，合理估计了未来巴克斯酒业的经营业绩情况。通过分析巴克斯酒业市场容量、产品特点、行业趋势及竞争优势等，结合巴克斯酒业历史经营业绩的考量，交易对方对巴克斯酒业未来年度的业绩承诺具有合理性。 3．鉴于标的资产实现盈利预测存在不确定性，公司和独立财务顾问在《上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）中，对本次交易标的资产估值较高、盈利预测不能实现、行业竞争加剧、标的公司主营业务毛利率下滑等风险均进行了特别风险提示，提醒投资者关注上述风险，在进行投资决策时应谨慎使用有关盈利预测。 进入2016年后因持续推动了经销商渠道库存的消化工作，导致公司主营业务收入降幅 较大，公司分别于2016年4月28日公告的《2016年第一季度报告》、2016年8月2日公 告的《2016年半年度报告》、2016年10月13日公告的《2016年第三季度报告》及2017 年2月25日公告的《2016年度业绩快报》中就业绩情况进行了披露，各期报告披露的业 绩不存在重大差异。 2016年度标的资产未能完成承诺业绩，公司及时就该情况涉及的利润补偿事宜提请董 事会和股东大会审议，并进行了相关公告；目前回购注销业绩补偿股份的事宜正在办理中。 截止本回复出具日，交易对方均有效履行了本次重组的相关承诺，未发生违反承诺的情形。 交易对方就标的资产作出的业绩承诺不存在误导投资者的情形。 【会计师意见】 会计师认为：公司业绩补偿的会计处理正确，本次业绩补偿实施的过程中，不存在重大障碍。本次交易对方业绩承诺具有合理性，不存在误导投资者的情形。 问询函问题4： 报告期内，你公司计入当期损益的政府补助金额为6,375.6 万元。请说明主要政府补 助收到的时间、发放主体、发放原因、计入当期损益的合规性，并说明对于单笔大额政府补助是否履行了信息披露义务。请年审会计师发表明确意见。 答复： 【说明与分析】 （1）报告期内，你公司计入当期损益的政府补助金额为6,375.6万元。请说明主要政 府补助收到的时间、发放主体、发放原因、计入当期损益的合规性。 问询函答复第4页 2016年年报问询函回复 报告期内，公司收到政府补助的收到时间、发放主体、发放原因、计入当期损益的合规性说明如下： 本期发生金 计入当期损 补助项目 发放主体 发放原因 收到时间 额（元） 益方式 最后一笔到账 上海浦东新 企业发展扶 扶持企业发展补贴 56,850,000.00 时间2016年 直接计入 区财政局 持 12月12日 最后一笔到账 上海浦东新 专利资助 173,835.00 专利资助 时间2016年11 直接计入 区财政局 月30日 2015年度 最后一笔到账 新技术成果转换补贴 1,089,000.00 市级财政 高新技术成 时间2016年11 直接计入 果 月18日 最后一笔到账 上海浦东新 技术改造项目 1,223,392.32 技术改造 时间2016年 摊销计入 区财政局 12月31日 上海市浦东 新区地方税 最后一笔到账 个税、所得 个税、所得税返还 2,865,499.34 务局、上海浦 时间2016年11 直接计入 税返还 东新区财政 月25日 局 锐澳RIO品 2016年3月8 品牌建设资助费 500,000.00 市级财政 牌战略综合 直接计入 日 提升项目 科技发展基金知识产 上海浦东新 科技发展研 2016年12月1 800,000.00 直接计入 权专项资助 区财政局 发机构补贴 日 上海浦东生 浦东生产力 2016年3月25 促进就业补贴 1,500.00 产力促进中 直接计入 促进中心 日 心 上海市浦东 最后一笔到账 税收手续费 税收手续费返还 43,345.14 新区国家税 时间2016年 直接计入 返还 务局 10月24日 问询函答复第5页 2016年年报问询函回复 本期发生金 计入当期损 补助项目 发放主体 发放原因 收到时间 额（元） 益方式 浦东新区社 浦东新区社会领域信 上海浦东新 2016年9月21 205,500.00 会领域信息 直接计入 息化资助 区财政局 日 化资助 邛崃市社会 2016年稳 2016年12月 稳岗补贴 3,629.59 保险事业管 直接计入 岗补贴 22日 理局 合计 63,755,701.39 其中：第一项“扶持企业发展补贴”合计56,850,000.00元明细如下： 补助项目 补贴主体 收到时间 本期发生金额（元） 巴克斯酒业 2016年2月2日 10,900,000.00 2016年2月2日 15,000,000.00 锐澳营销 2016年8月.8日 14,420,000.00 扶持企业 2016年9月18日 14,000,000.00 发展补贴 2016年3月21日 20,000.00 锐澳酒业 2016年6月2日 341,000.00 2016年12月12日 218,000.00 巴克斯营销 2016年3月3日 1,951,000.00 合计 56,850,000.00 （2）说明对于单笔大额政府补助是否履行了信息披露义务。 上年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为500,197,668.22元，报告期内各 次补贴均未达到《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的政府补贴披露标准，故仅在年度报告中按格式要求进行披露。 【会计师意见】 （1）公司依据政府补助的发放原因及性质进行了会计处理：与收益相关的政府补助，均为用于补偿企业已发生的相关费用或损失，计入当期损益；与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。会计师认为：相关政府补助计入当期损益符合《企业会计准则第16号――政府补助》的有关规定。 （2）会计师认为：公司报告期内对于单笔大额政府补助履行了信息披露义务，由于各次补贴均未达到《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的政府补贴披露标准，故仅在年度报告中按格式要求进行披露，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。 问询函答复第6页 2016年年报问询函回复 问询函问题8： 截止报告期末，你公司递延所得税资产余额为2.02亿元，较年初增长168%。请说明 上述递延所得税资产的形成原因，确认递延所得税资产的依据和合理性，并请年审会计师发表意见。 【说明与分析】 （1）截止报告期末，公司递延所得税资产余额表如下： 单位：元 期末余额 年初余额 项目 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 1,647,987.33 332,875.36 1,875,719.67 372,604.14 内部交易未实现利润 26,469,919.70 6,103,539.82 12,439,446.31 2,652,670.05 递延收益 8,199,202.52 1,774,454.22 8,172,594.84 1,827,413.83 超过当期税前列支限额的广告费 296,813,425.37 74,203,356.34 87,180,721.36 21,795,180.34 计提的与税务时间性差异的费用 23,933,989.90 5,983,497.47 105,668,297.06 26,417,074.26 预计负债 6,954,136.69 1,738,534.17 90,035,872.43 22,508,968.11 可抵扣亏损 449,579,694.97 112,394,923.74 合计 813,598,356.48 202,531,181.12 305,372,651.67 75,573,910.73 （2）截止报告期末公司递延所得税资产余额为202,531,181.12元。其对应的可抵扣暂 时性差异金额为813,598,356.48元。具体项目分析如下： 1．公司期末应收账款坏账准备金额 1,260,695.34元，其他应收款坏账准备金额 387,291.99元，资产减值准备期末金额合计为1,647,987.33元。根据《中华人民共和国企业 所得税法》第二章第十条规定，未经核定的准备金支出在计算应纳税所得额时不得扣除。 故导致应收账款（资产项目）账面价值小于其计税基础，产生可抵扣暂时性差异，依据《企业会计准则第18号―所得税》的相关规定，对该部分可抵扣暂时性差异计提递延所得税资产。 2．公司期末内部交易未实现利润金额为26,469,919.70元，合并报表抵销内部未实现 销售利润后，账面存货金额降低，导致存货（资产项目）账面价值小于其计税基础，产生可抵扣暂时性差异，依据《企业会计准则第18号―所得税》的相关规定，对该部分可抵扣暂时性差异计提递延所得税资产。 3．公司期末递延收益项目分别为：锐澳鸡尾酒产能升级生产线技术改造项目，期末金额为5,445,738.49元；天然食用香精扩大生产技术改造项目，期末金额为2,753,464.03元。以上政府补助项目均与资产相关，依据准则规定，确认为递延收益。税法规定政府补贴收入在收到的当期全额计入应纳税所得额计征企业所得税。故导致递延收益（负债项目）账 问询函答复第7页 2016年年报问询函回复 面价值大于其计税基础，产生可抵扣暂时性差异，依据《企业会计准则第18号―所得税》 的相关规定，对该部分可抵扣暂时性差异计提递延所得税资产。 4．公司超过当期税前列支限额的广告费296,813,425.37元，根据《中华人民共和国企 业所得税法实施条例》第二章第四十四条规定，企业发生的符合条件的广告费和业务宣传费支出，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，不超过当年销售（营业）收入15%的部分，准予扣除；超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除。依据《企业会计准则第 18号―所得税》第十五条的相关规定，企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 5．计提的与税务时间性差异的费用金额为23,933,989.90元，主要为公司依据权责发 生制原则计提的归属于2016年度的运输费、渠道费等相关费用。根据《中华人民共和国企 业所得税法》第二章第八条规定，企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。由于公司预提的相关费用在期末并未实际发生，故导致负债项目账面价值大于其计税基础，产生可抵扣暂时性差异，依据《企业会计准则第18号―所得税》的相关规定，对该部分可抵扣暂时性差异计提递延所得税资产。 6．预计负债系公司预计的销售返利，账面金额为6,954,136.69元。根据《中华人民共 和国企业所得税法》第二章第八条规定，企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。由于公司预计负债系预计的销售返利，在期末并未实际发生，故导致预计负债（负债项目）账面价值大于其计税基础，产生可抵扣暂时性差异，依据《企业会计准则第18号―所得税》的相关规定，对该部分可抵扣暂时性差异计提递延所得税资产。 7．公司的部分子公司在2016年度出现亏损情况，可抵扣亏损金额为449,579,694.97 元。依据《企业会计准则第18号―所得税》第十五条的相关规定，企业对于能够结转以后 年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。会计师在审计报告日前获取了公司管理层对于未来经营计划的说明，及2017年一季度的相关财务数据（一季度报表归属于上市公司股东的净利润20,522,551.80元），公司已逐步扭亏为盈，故会计师认为2016年的亏损在以后年度可以转回，因此在2016年对可弥补亏损确认了递延所得税资产。 【会计师意见】 会计师认为，公司确认的递延所得税资产均参照了《企业会计准则》及《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，依据充分，具有合理性。 问询函答复第8页 2016年年报问询函回复 （本页为签署页） 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王许 中国注册会计师：徐萍 2017年6月20日 问询函答复第9页