四川华信(集团)会计师事务所 地址:成都市洗面桥街18号金茂礼都南28楼 电话:（028）85560449 （特殊普通合伙） 传真:（028）85592480 SICHUANHUAXIN(GROUP)CPA 邮编:610041 (LLP) 电邮:schxcpa@163.net 关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见之回复 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见之回复 致中国证监会： 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字会计师（以下简称“会计师”）于2017年5月26日收到贵会转发的《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的通知书，我们通过调查及整理相关底稿，现对通知列明需会计师核查的问题，作书面回复如下： 一、报告期内，申请人商誉余额分别为21.92亿元、21.51亿元、21.96亿元、21.96亿元， 商誉余额较大。2016年底，公司对收购思朗特形成的商誉计提减值1,850万元。 请说明申请人商誉减值计提是否充分，并请说明导致商誉减值的因素是否会对申请人以后年度业绩造成影响。请会计师、保荐机构核查并发表意见。 回复： （一）公司对商誉减值计提充分性的分析： 1、公司的商誉减值测试方法 （1）公司会计政策中关于商誉减值测试的规定 公司每年年度终了对商誉进行减值测试，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 （2）公司进行减值测试的具体过程与方法 公司期末对企业合并形成的商誉进行了减值迹象的判断以及减值测试，因公司对外收购时主要以收益法的评估结果作为最终转让价格的定价基础，因此公司在做减值测试时将标的公司截至期末的业绩完成情况与收购标的公司时出具的评估报告进行比对，判断标的公司经营现金流的实际完成情况是否符合评估报告的预测，并结合公司对标的公司未来经营计划，对标的公司价值进行估算，根据估算的结果与按权益法计算的投资账面价值进行比较，以此判断投资及合并商誉是否存在减值，对于存在明显减值迹象的投资计提相应的减值准备。 商誉的资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 2、报告期内商誉减值计提的充分性分析 公司合并报表中商誉的来源为公司对外进行收购形成非同一控制下的企业合并，支付的合并成本大于在收购中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，根据企业会计准则确认为商誉。 截至2016年末，公司因对外收购共形成商誉231,262.84万元，其中构成公司商誉余额的 主要系公司因收购长城宽带、北京电信通、思朗特、都伦传媒等公司形成的商誉，因收购上述公司形成的商誉余额及其减值准备计提的具体情况如下： 单位：万元 被收购单位 账面余额 减值准备 长城宽带 153,668.14 - 北京电信通 35,645.15 - 思朗特 11,190.43 1,850.00 都伦传媒 7,750.69 7,750.69 VertexTelecom,Inc. 6,158.49 - 神州物联 5,613.44 - 上海逸云 2,766.35 - 星缘新动力 1,627.99 - 易和讯 1,529.88 1,529.88 BlueSkyCommunication,Inc. 1,464.47 - 息壤传媒 1,266.63 - GlobalInetCorporation 742.14 - 合计 229,423.81 11,130.57 占期末商誉余额的比例 99.20% 4.81% 截至2016年末，公司已对收购都伦传媒、易和讯形成的商誉全额计提了减值准备，根据 减值测试情况对收购思朗特形成的商誉计提减值准备1,850.00万元，此外，公司结合已收购公 司的经营情况及对未来经营业绩的预计，已对历史上收购的维仕创洁、希望电脑形成的商誉全额计提了减值准备，具体如下： 单位：万元 被收购单位 账面余额 减值准备 维仕创洁 341.21 341.21 希望电脑 177.59 177.59 合计 518.80 518.80 占期末商誉余额的比例 0.22% 0.22% 公司每年年度终了会对商誉进行减值测试，公司对构成商誉的主要项目进行的减值测试及减值准备计提情况如下： （1）长城宽带 2011年中信网络将其持有的长城宽带50%股权在北京产权交易所挂牌转让，公司成功竞 拍取得受让资格并以现金60,000万元完成对长城宽带50%股权的收购，收购完成后公司按照 权益法核算对长城宽带的长期股权投资。 2012年，公司委托北京国友大正资产评估有限公司对长城宽带的50%股东权益进行了评 估，并出具了国友大正评报字（2012）第179C号评估报告。经评估确认长城宽带50%股东权 益于评估基准日（2012年3月31日）的价值为69,050.00万元，交易双方据此约定以71,200 万元作为股权收购价格，并以支付现金的方式购买长城宽带50%股份。本次收购完成后，公司 将长城宽带纳入合并报表范围，公司将股权收购价与购买日长城宽带可辨认净资产公允价值的差额153,668.14万元确认为商誉。 根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司拟收购长城宽带网络服务有限公司50%股权项目资产评估报告》（国友大正评报字（2012）第179C号），资产评估基准日为2012年3月31日，其选定收益法评估结果作为评估结论。上述评估报告中列示的长城宽带报告期内净利润预测值与长城宽带报告期内实际经营数据比较如下： 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 预测净利润 25,344.61 25,708.64 25,170.06 实际净利润 28,450.19 32,534.10 45,285.04 项目 2016年度 2015年度 2014年度 实现率 112.25% 126.55% 179.92% 经对上述评估报告中列示的长城宽带报告期内净利润预测值与长城宽带报告期内实际经营数据进行比较，同时综合考虑评估数据、长城宽带实际经营情况及以后年度预计经营情况后，由于长城宽带实际实现的效益高于评估的利润预测值，因此公司收购长城宽带而产生的商誉不存在减值迹象。 （2）北京电信通 2006 年公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对北京电信通的全部股东权益进行了 评估，并出具了中企华评报字（2006）第270号评估报告。经评估确认北京电信通100%股东 权益于评估基准日（2006年9月30日）的价值为86,098.96万元，交易双方据此约定以77,000 万元作为股权收购价格，并以支付现金的方式购买北京电信通100%股份。因此，公司将股权 收购价与购买日北京电信通可辨认净资产公允价值的差额34,388.22万元确认为商誉。 根据北京中企华资产评估有限责任出具的《成都鹏博士科技股份有限公司拟收购北京电信通电信工程有限公司全部股权项目资产评估报告书》（中企华评报字（2006）第270号），资产评估基准日为2006年9月30日，其选定收益法评估结果作为评估结论。上述评估报告中列示的北京电信通报告期内净利润预测值与北京电信通报告期内实际经营数据比较如下： 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 预测净利润 23,526.04 23,526.04 23,526.04 实际净利润 42,608.95 30,625.89 30,284.91 实现率 179.92% 181.11% 130.18% 经对上述评估报告中列示的北京电信通报告期内净利润预测值与北京电信通报告期内实际经营数据进行比较，同时综合考虑评估数据、北京电信通实际经营情况及以后年度预计经营情况后，由于北京电信通实际实现的效益高于评估的利润预测值，因此公司收购北京电信通而产生的商誉不存在减值迹象。 （3）思朗特 2016 年末，公司根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，结合实际情况，对 因收购思朗特形成的商誉进行了减值测试。公司聘请了北京中税德庆资产评估有限公司对思朗特进行了以商誉减值为目的的评估，根据北京中税德庆资产评估有限公司出具的《上海道丰投资有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的北京思朗特科技有限公司资产组组合可回收价值评估项目资产评估报告书》（德庆评字[2017]第2008号），截至资产评估基准日为2016年12月31 日止，思朗特全部股东权益的价值为 11,030.69 万元，小于思朗特经调整后的账面价值12,882.92 万元，根据评估结果，公司应对思朗特确认商誉减值准备，公司期末计提了商誉减值准备1,850万元。 （4）星缘新动力 公司全资子公司北京电信通委托中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对星缘新动力的全部股东权益进行了评估，并出具了中铭评报字[2012]第12010号评估报告。经评估确认星缘新动力100%股东权益于评估基准日（2012年8月23日）的价值为7,030万元，交易双方据此约定以7,000万元作为股权收购价格（后经核查资产情况并经协商调整为6,593.11万元），并以支付现金的方式购买星缘新动力100%股份。因此，北京电信通将股权收购价与购买日星缘新动力可辨认净资产公允价值的差额1,627.99万元确认为商誉。 根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《北京电信通电信工程有限公司拟收购股权事宜涉及的北京星缘新动力科技有限公司股东全部价值项目资产评估报告书》（中铭评报字（2012）第12010号），资产评估基准日为2012年8月23日，其选定收益法评估结果作为评估结论。上述评估报告中列示的星缘新动力报告期内净利润预测值与星缘新动力报告期内实际经营数据比较如下： 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 预测净利润 1,507.87 898.12 515.96 实际净利润 6,967.42 3,702.97 -799.18 实现率 462.07% 412.30% - 经对上述评估报告中列示的星缘新动力报告期内净利润预测值与星缘新动力报告期内实际经营数据进行比较，同时综合考虑评估数据、星缘新动力实际经营情况及以后年度预计经营情况后，由于报告期内星缘新动力累计实际实现的效益高于评估的利润累计预测值，因此公司收购星缘新动力而产生的商誉不存在减值迹象。 （5）其他主要被收购公司的商誉减值测试过程及结果 对于部分收购项目于收购时未出具评估报告和部分收购公司未达评估预测净利润的情况，公司期末对各公司的业绩情况进行跟踪，并在报告期末对商誉进行减值测试，2016 年末公司对相关公司的减值测试过程与结果如下表所示： 单位：万元 公司享有的可辨 公司享有的股权 被收购单位 商誉金额（A) 认净资产的账面 权益价值公允价 差额(C-(A+B)) 价值(B) 值的份额(C) VertexTelecom,Inc. 6,158.49 -882.79 5,800.59 524.89 神州物联 5,613.44 1,630.30 7,326.37 82.63 上海逸云 2,766.35 2,421.69 5,543.35 355.31 BlueSkyCommunication,Inc. 1,464.47 155.62 1,672.99 52.90 息壤传媒 1,266.63 -1,069.21 1,524.86 1,327.44 GlobalInetCorporation 742.14 80.36 856.70 34.20 ①VertexTelecom,Inc.目前各业务发展趋势良好，网络企业用户业务将通过搭配宽频上网 方案搭售语音加值服务，用户数量正快速提升，随着公司专业营销团队的建立，未来该业务占公司收入的比重将稳步上升，系公司重要的利润增长点；虚拟行动运营商业务已取得T-Mobile虚拟行动运营商资格，将为公司贡献增量利润；国际语音批发业务将持续以策略联盟的方式取得与有实质流量之网络电话运营公司的合作，该部分收入将实现稳步提升。2016 年末，根据公司经营计划及安排，预计 VertexTelecom,Inc.后续经营情况良好，无需计提减值准备。 ②2016 年度神州物联实现的净利润指标低于评估预测值，主要系公司主要业务处于培育 期和持续的基础设施升级改造阶段，因而收入规模增长较快且高于评估预测值但盈利情况较差。 在经过培育期后公司业务开始稳步增长，公司正加强以宽带加影视内容、教育服务、移动转售号码等各项增值产品包进行套餐融合的整体推广力度，通过推出新的增值产品、提升用户体验、提高单用户贡献值促进收入增长，同时又通过技术升级、人员优化调整来有效控制降低维护及人工成本，故预计2017年及后续净利润将保持持续增长。经测算，因收购神州物联形成的商誉无需计提减值准备。 ③上海逸云主要从事CDN业务，2016年度因少量亏损导致经营业绩未达预测指标，主要 系上海逸云在CDN网络平台建设、研发团队及销售团队建设方面有较大前期投入导致存在少 量亏损。结合公司实际经营情况，公司通过优化平台、加强研发、筛选优质客户等策略，在客户数量、销售收入方面将有持续稳定增长，并通过利用业务量增长的优势，在成本价格谈判、控制成本方面取得主动权，预计2017年上海逸云将实现扭亏为盈，贡献利润。此外，上海逸云“智云”、“云Cool”、“云点客”等新产品于2017年上线，将逐步贡献增量收入与利润。经测算，因收购上海逸云形成的商誉无需计提减值准备。 ④公司收购BlueSkyCommunication,Inc.未委托评估机构进行评估，2016年末根据公司的 减值测试，BlueSkyCommunication,Inc.电视频道传输服务、OTT业务、艺术营销等业务发展 正常，预计营业收入和净利润将稳步增长。经测试，公司因收购BlueSkyCommunication,Inc. 形成的商誉不存在减值迹象，无需计提减值准备； ⑤2016 年度息壤传媒实现的净利润指标低于评估预测的净利润值，主要系公司处于逐步 淘汰利润贡献值较低客户的转型期，导致收入下滑，但公司同时调整业务平台和人员结构使得维护成本、人工费大幅降低，2016年实现之净利润指标同比处于上升趋势。2017年公司新产品“云博士”将正式上市并进入商业化运营阶段，为收入利润的持续增长提供保障。经测算，因收购息壤传媒形成的商誉无需计提减值准备。 ⑥公司收购GlobalInetCorporation未委托评估机构进行评估，2016年末根据公司的减值 测试，GlobalInetCorporation. 开展的广电节目及网络视频传输服务、展会服务经营正常，预 计营业收入和净利润将实现稳步增长。经测试，公司因收购Global InetCorporation形成的商 誉不存在减值迹象，无需计提减值准备。 公司期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试，商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定，经测算未发现相关公司商誉存在减值迹象，无需对商誉计提减值准备。 （二）、会计师核查过程： 1、获取公司企业合并相关资料，包括股权转让协议、审计报告、评估报告等，评价发行人商誉确认的准确性； 2、了解并评价公司商誉减值计算方法； 3、获取与商誉减值相关资料，包括经营预测、评估报告等，评价公司商誉减值确认的充分性； （三）、会计师分析过程： 1、 报告期内，公司商誉减值准备计提情况 单位：人民币万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 商誉减值准备 11,649.37 9,799.37 4,443.81 商誉原值 231,262.84 224,896.53 223,688.06 商誉减值准备计提比例 5.04% 4.36% 1.99% 报告期内，公司商誉减值准备占商誉原值比重较小，未发生重大的商誉减值。 2、报告期内，商誉减值对公司经营业绩的影响 单位：人民币万元 项目 2016年度/末 2015年度/末 2014年度/末 当期确认的商誉减值 1,850.00 5,355.56 4,443.81 商誉减值准备 11,649.37 9,799.37 4,443.81 净利润 75,896.15 71,772.42 53,378.51 净资产（所有者权益合计） 638,762.84 555,075.15 477,766.15 当期确认的商誉减值占净利润比重 2.44% 7.46% 8.33% 商誉减值准备占净资产比重 1.82% 1.77% 0.93% 报告期内，商誉减值准备占发行人净利润、净资产的比重不大，对公司经营业绩有一定的影响，但影响较小。 3、对商誉减值准备计提充分性分析 我们复核并检查了公司商誉减值测试的相关文件资料，公司每年末已按照既定的方法对商誉进行减值测试，对于存在明显减值迹象的已计提了相应的减值准备，商誉减值计提充分。 4、商誉减值的因素对以后年度经营业绩的影响分析 根据对上述商誉减值的因素分析，商誉发生减值的原因主要为业绩未达到预期而导致。根据前述分析，公司重要的商誉减值准备计提充分。因此在标的公司的经营环境、经营策略和方针不发生重大变化的情况下，预计未来商誉减值发生重大减值的可能性较小，对公司以后年度经营业绩构成重大影响的可能性较小。但因标的公司经营环境、策略等事项受多种因素影响，不排除公司商誉未来发生重大减值，进而对公司以后年度未来经营业绩构成影响。 （三）、会计师核查结论 经核查，会计师认为，公司每年度依据企业会计准则和公司的会计政策对商誉进行了减值测试，并根据测试情况计提了相应的减值准备。公司主要的收购事项中，因收购长城宽带、北京电信通、VertexTelecom,Inc.、神州物联、上海逸云、星缘新动力、BlueSkyCommunication,Inc、息壤传媒、GlobalInetCorporation形成的商誉不存在减值迹象，无需计提减值准备，公司因收购思朗特、都伦传媒、易和迅、维仕创洁、希望电脑产生的商誉已根据减值测试情况计提了减值准备，公司重要的商誉减值准备计提充分。此外，公司其他收购事项产生的商誉金额较小，即使未来整体经济形势发生重大不利变化，或因个别被收购企业自身经营状况恶化，导致商誉发生减值，其对公司经营业绩的影响有限，不会导致公司的基本面和发展趋势发生根本性的变化。 基于目前的经营环境以及公司对标的公司的经营策略，在经营环境及策略不发生重大的变化的前提下，会计师认为：公司未来商誉减值发生重大减值的可能性较小，对公司以后年度经营业绩不会构成重大影响。但因标的公司经营环境、策略等事项受多种因素影响，不排除公司商誉未来发生重大减值，进而对公司以后年度经营业绩构成影响。 （以下无正文） 四川华信（集团）会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 中国 ・成都 中国注册会计师： 二○一七年六月十九日