证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号:2017-040 江苏亚威机床股份有限公司 关于调整第二期限制性激励计划首次授予回购价格的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、公司第二期限制性股票激励计划实施情况 1、2016年2月23日，本公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《江 苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见； 2、2016年2月23日，本公司召开第三届监事会十六次会议，审议通过《江苏 亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实 的议案》，并出具了对公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见； 3、2016年 4月 21日，本公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过 《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见； 4、2016年4月21日，本公司召开第三届监事会十八次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于核实 的议案》，并出具了对修订后公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见； 5、2016年5月27日，本公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关 于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会在首次授予条件成就后向符合条件的 124名激励对象授予787.5万股限制性股票； 6、2016年 6月 15日，本公司召开第三届董事会第二十三会议，审议通过了 《关于调整第二期激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，因公司2015年权益分派已实施完毕，董事会对限制性股票的授予价格进行了调整，授予价格由 6.0元/股调整为5.85元/股；同时，董事会确定以2016年6月15日作为激励计划的授予日，向符合条件的119名激励对象授予646.5万股限制性股票。暂缓授予冷志斌、施金霞、潘恩海、王峻、朱鹏程 5名激励对象共计 141万股限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议以上 5名激励对象限制性股票的授予事宜。关联董事对相关议案已回避表决；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 7、2016年6月15日第三届监事会第十九会议审议通过了《关于调整公司第二 期限制性股票激励计划股票授予价格的的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，并出具了核查意见。 8、2016年 12月 19日，本公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了 《关于向暂缓授予的第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议 案》，因暂缓授予的限制性股票授予条件已经成就，同意向激励对象冷志斌、施金霞、潘恩海、王峻、朱鹏程5人授予限制性股票141万股，授予价格5.85元/股，同时确定以2016年12月19日为授予日。关联董事对相关议案已回避表决；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 9、2016年12月19日，本公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了 《关于向暂缓授予的第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议 案》，并出具了核查意见。 10、2017年5月16日，本公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关 于公司第二期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，确定以2017年 5月16日为授予日，向孙月飞、褚伟伟、陈友年、宗永生等4名激励对象授予12万 股限制性股票，授予价格为5.83元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 11、2017年5月16日，本公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关 于公司第二期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，并出具了核查意见。 12、2017年6月21日，本公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第 五次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》、《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》、《关于解锁公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一次可解锁股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 二、调整第二期限制性股票激励计划中首次授予回购价格的事由与调整方法1、调整事由 2017年4月18日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分 配的预案》。以股权登记日的总股本 372,883,481股为基数，向全体股东按每 10股 派送现金红利1.75元（含税）进行分配。该预案已于2017年5月15日实施完毕。 2、调整方法 根据《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订 稿）》第十六节“回购注销的原则”的规定，“在限制性股票授予登记完成后，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的回购价格进行相应的调整。 （4）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后 的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。” 3、限制性股票授予价格的调整 P=P0-V=5.85元-0.175元=5.675元 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后 的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。 综合上述所述调整后，限制性股票的回购价格由5.85元调整为5.675元。 三、独立董事意见 公司本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规和规范性文件及《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的规定，有利于上市公司的持续发展，未损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司对限制性股票回购价格的调整。经本次调整，首次授予尚未解锁的回购价格为5.675元/股。 四、监事会意见 监事会经讨论审议，认为：本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规和规范性文件及《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订 稿）》及其摘要的规定有利于上市公司的持续发展，未损害公司及全体股东的利益。同意公司董事会对限制性股票回购价格的调整。 五、法律意见书结论性意见 综上，本所律师认为，本次解锁及回购注销已取得必要的授权与批准，本次解锁的各项条件均已满足；本次回购注销涉及的回购股票数量及价格的确定符合《激励管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和本次激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 六、备查文件 1、公司第四届董事会第五次会议决议； 2、公司第四届监事会第五次会议决议； 3、公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见； 4、《国浩律师（南京）事务所关于江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁及回购部分已授予股份事项的法律意见书》。 特此公告。 江苏亚威机床股份有限公司 董事会 二�一七年六月二十二日