证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2017-070 无锡和晶科技股份有限公司 第三届监事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于 2017年6月21日在无锡市汉江路5号公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知于 2017年6月19日以通讯方式或直接送达方式送达全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席王雅琪先生主持。本次会议召开与举行符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。经与会监事表决并签字确认形成决议如下： 一、审议通过《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》 根据《无锡和晶科技股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2017年股票期权激励计划》”）的相关规定：“若激励对象在行权前公司有资本公司转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应调整。”公司2016年度权益分派方案为：以公司2016年末总股本160,336,428股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增18股。公司2016年度权益分派已于2017年6月12日实施完毕，公司董事会对2017年股票期权激励计划的行权价格和股票期权数量进行相应调整如下：行权价格由42.33元/份调整为15.08元/份；股票期权数量由214.50万份调整为600.60万份。 监事会认为上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年股票期权激励计划》的有关规定，同意本次调整2017年股票期权激励计划的行权价格和股票期权数量。 《无锡和晶科技股份有限公司关于调整2017年股票期权激励计划行权价格 和数量的公告》将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。 表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 二、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司拟使用不超过10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。 公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金满足了公司生产经营对流动资金的需求，有利于提高闲置募集资金的使用效益，符合《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定及公司相关制度的要求，履行了必要的审议程序，符合公司和股东的利益，不会影响募集资金项目的正常进行。同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。 《无锡和晶科技股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。 表决结果：同意票数3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、审议通过《关于公司对外投资设立香港全资子公司的议案》 公司拟以自有资金1,000万港元（折合人民币约874万元，以实际汇率为准） 投资设立和晶国际（香港）有限公司（最终名称以注册登记为准，以下简称“香港子公司”），公司持股比例为 100%，本次投资设立香港子公司符合公司整体战略及现有业务板块的经营需求。 《无锡和晶科技股份有限公司对外投资暨设立香港全资子公司的公告》将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。 表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 四、审议通过《关于公司对北京环宇万维科技有限公司增资暨关联交易的议案》 公司于2017年6月21日签署《无锡和晶科技股份有限公司与无锡和晶科技 股份有限公司、袁胜军、唐菲、吴阿平、北京君联顺昌投资管理合伙企业（有限合伙）、周建林、拉萨楚源投资管理有限责任公司、王晓娟、深圳前海海润一号投资合伙企业（有限合伙）及北京环宇万维科技有限公司关于北京环宇万维科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），根据《投资协议》，各方一致同意并确认对北京环宇万维科技有限公司（以下简称“环宇万维”）的整体估值为人民币175,000万元（“本次增资估值”），在此基础上，公司以自有资金人民 币15,000万元对环宇万维进行增资，除公司外的环宇万维其他在册股东均放弃 本次增资的认购权，本次增资完成后，公司将持有环宇万维48.98%的股权。 公司根据《无锡和晶科技股份有限公司和袁胜军等四位自然人和北京环宇万维科技有限公司关于北京环宇万维科技有限公司之投资协议》内关于环宇万维董事会成员的相关约定，指派徐宏斌先生（现任公司董事、副总经理）担任环宇万维董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 条的相关规定，环宇万维构成公司关联法人；环宇万维的股东之一吴阿平，系公司现任监事吴凡先生的父亲，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.5 条的相关规定，构成公司关联自然人。因此，公司本次交易构成关联交易。 环宇万维经营的“智慧树”已成为国内最大的幼教互动平台，公司本次增资为“智慧树”深入参与幼教行业生态建设提供了资本助力，有利于进一步提升“智慧树”的平台价值进而提升和晶互联网教育板块的综合竞争力，符合公司的战略需求和长远利益。 《无锡和晶科技股份有限公司关于对北京环宇万维科技有限公司增资暨关联交易的公告》将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。 本议案涉及关联交易，关联监事吴凡先生回避表决。 表决结果：同意票数2票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 五、审议通过《关于全资子公司北京和晶宏智产业投资有限公司收购深圳前海梦创空间金融科技有限公司部分股权的议案》 公司全资子公司北京和晶宏智产业投资有限公司（以下简称“和晶宏智”）于2017年6月21日签署《北京和晶宏智产业投资有限公司和长兴前海梦创投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海梧桐投资有限公司、深圳年丰投资管理企业（有限合伙）、深圳筑梦投资合伙企业（有限合伙）与深圳前海梦创空间金融科技有限公司关于深圳前海梦创空间金融科技有限公司之股权转让协议》，和晶宏智拟以自有资金人民币2,800万元受让深圳前海梦创空间金融科技有限公司（以下简称“前海梦创”）四名股东其各自持有的前海梦创部分股权，合计受让出资额285.7162万元，本次交易完成后，和晶宏智持有前海梦创28%的股权。 前海梦创是前海股权交易中心旗下专注于投资 1.5-6 岁幼儿产业的投资机 构，核心团队由长期从事互联网产业、幼儿产业、传媒产业的资深行业专家，以及投身风险投资多年的专业投资人共同组成，和晶宏智本次购买前海梦创部分股权，能够有效地将多方优势资源进行融合形成协同效应，通过多层次的资本纽带完善公司幼教产业生态链布局，推进公司的战略发展。 《无锡和晶科技股份有限公司关于全资子公司购买股权资产的公告》将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。 表决结果：同意票数3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 六、审议通过《关于修改 的议案》 鉴于公司2016年度权益分派方案（以公司2016年末总股本160,336,428 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）；同时以资本公积 金向全体股东每10股转增18股）已实施完毕，公司总股本由160,336,428股增 至448,941,998股，对《公司章程》中的注册资本和公司股份总数做相应修改； 同时修改部分基础信息。 修订后版本的《公司章程》将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。 表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。 无锡和晶科技股份有限公司 监事会 2017年6月21日