证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2017-069 无锡和晶科技股份有限公司 第三届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2017年6月21日在无锡市汉江路5号公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知于 2017年6月19日以通讯方式或直接送达方式送达全体董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议由公司董事徐宏斌先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。经与会董事表决并签字确认形成决议如下： 一、审议通过《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》 根据《无锡和晶科技股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定：“若激励对象在行权前公司有资本公司转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应调整。”公司2016年度权益分派方案为：以公司2016年末总股本160,336,428股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增18股。 鉴于公司2016年度权益分派已于2017年6月12日实施完毕，公司董事会对2017年股票期权激励计划的行权价格和股票期权数量进行相应调整如下：行权价格由42.33元/份调整为15.08元/份；股票期权数量由214.50万份调整为600.60万份。 《无锡和晶科技股份有限公司关于调整2017年股票期权激励计划行权价格 和数量的公告》将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。 公司董事徐宏斌先生、顾群先生为本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决；其他非关联董事参与本议案的表决。 表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，促进公司业务的发展，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司拟使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。 《无锡和晶科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。 表决结果：同意票数9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、审议通过《关于公司对外投资设立香港全资子公司的议案》 公司拟以自有资金1,000万港元（折合人民币约874万元，以实际汇率为准） 投资设立和晶国际（香港）有限公司（最终名称以注册登记为准，以下简称“香港子公司”），公司持股比例为 100%。公司本次对外投资设立香港子公司，符合公司整体战略及现有业务板块的经营需求。 《无锡和晶科技股份有限公司对外投资暨设立香港全资子公司的公告》将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。 表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 四、审议通过《关于公司对北京环宇万维科技有限公司增资暨关联交易的议案》 公司于2017年6月21日签署《无锡和晶科技股份有限公司与无锡和晶科技 股份有限公司、袁胜军、唐菲、吴阿平、北京君联顺昌投资管理合伙企业（有限合伙）、周建林、拉萨楚源投资管理有限责任公司、王晓娟、深圳前海海润一号投资合伙企业（有限合伙）及北京环宇万维科技有限公司关于北京环宇万维科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），根据《投资协议》，各方一致同意并确认对北京环宇万维科技有限公司（以下简称“环宇万维”）的整体估值为人民币175,000万元（“本次增资估值”），在此基础上，公司以自有资金人民币15,000万元对环宇万维进行增资，除公司外的环宇万维其他在册股东均放弃本次增资的认购权，本次增资完成后，公司将持有环宇万维48.98%的股权。公司根据《无锡和晶科技股份有限公司和袁胜军等四位自然人和北京环宇万维科技有限公司关于北京环宇万维科技有限公司之投资协议》内关于环宇万维董事会成员的相关约定，指派徐宏斌先生（现任公司董事、副总经理）担任环宇万维董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 条的相关规定，环宇万维构成公司关联法人；环宇万维的股东之一吴阿平，系公司现任监事吴凡先生的父亲，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.5 条的相关规定，构成公司关联自然人。因此，公司本次交易构成关联交易。 环宇万维经营的“智慧树”现在是国内最大的幼教互动平台，公司本次增资有利于进一步推进“智慧树”参与幼教行业生态建设，完善业务布局进而提升和晶互联网教育板块的综合竞争力，符合公司的战略需求和长远利益。 《无锡和晶科技股份有限公司关于对北京环宇万维科技有限公司增资暨关联交易的公告》将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。 本议案涉及关联交易，关联董事徐宏斌先生回避表决。 表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 五、审议通过《关于全资子公司北京和晶宏智产业投资有限公司收购深圳前海梦创空间金融科技有限公司部分股权的议案》 公司全资子公司北京和晶宏智产业投资有限公司（以下简称“和晶宏智”）于2017年6月21日签署《北京和晶宏智产业投资有限公司和长兴前海梦创投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海梧桐投资有限公司、深圳年丰投资管理企业（有限合伙）、深圳筑梦投资合伙企业（有限合伙）与深圳前海梦创空间金融科技有限公司关于深圳前海梦创空间金融科技有限公司之股权转让协议》，和晶宏智拟以自有资金人民币2,800万元受让深圳前海梦创空间金融科技有限公司（以下简称“前海梦创”）四名股东其各自持有的前海梦创部分股权，合计受让出资额285.7162万元，本次交易完成后，和晶宏智持有前海梦创28%的股权。 前海梦创是前海股权交易中心旗下专注于投资 1.5-6 岁幼儿产业的投资机 构，核心团队由长期从事互联网产业、幼儿产业、传媒产业的资深行业专家，以及投身风险投资多年的专业投资人共同组成，和晶宏智本次购买前海梦创部分股权，能够有效地将多方优势资源进行融合形成协同效应，通过多层次的资本纽带完善公司幼教产业生态链布局，拓宽公司并购重组战略的实施路径，推进公司的战略发展。 《无锡和晶科技股份有限公司关于全资子公司购买股权资产的公告》将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。 表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 六、审议通过《关于修改 的议案》 鉴于公司2016年度权益分派方案（以公司2016年末总股本160,336,428 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）；同时以资本公积 金向全体股东每10股转增18股）已实施完毕，公司总股本由160,336,428股增 至448,941,998股，对《公司章程》中的注册资本和公司股份总数做相应修改， 同时修改部分基础信息（具体内容详见附件）。 修订后版本的《公司章程》将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。 表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 七、审议通过《关于修改 的议案》 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相 关规章制度，公司对《公司募集资金管理制度》中部分内容进行修订。 修订后版本的《公司募集资金管理制度》将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。 表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 八、审议通过《关于选举第三届董事会董事的议案》 根据《公司章程》，公司董事会由9名董事组成，鉴于第三届董事会董事邱 小斌先生因个人原因向公司董事会提交辞职报告，现提名刘乐君先生（简历详见附件）为公司第三届董事会非独立董事候选人，自股东大会审议通过之日起生效，并在股东大会审议通过后担任第三届董事会战略委员会委员，董事及战略委员会委员的任期均与本届董事会一致。 《无锡和晶科技股份有限公司关于董事、高级管理人员及证券事务代表变动的公告》将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。 表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 九、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》 根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和制度的规定，经董事长提名，公司第三届董事会同意聘任陈瑶女士（简历详见附件）为公司董事会秘书，自本次董事会审议通过之日起生效，任期与本届董事会一致。 独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司第三届董事会聘任陈瑶女士为公司董事会秘书。 《无锡和晶科技股份有限公司关于董事、高级管理人员及证券事务代表变动的公告》将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。 表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 十、审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》 公司董事会定于2017年7月7日（星期五）下午14:00，在江苏省无锡市 新吴区汉江路5号公司会议室召开2017年第二次临时股东大会。 《无锡和晶科技股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》 将与本决议公告同日刊登在中国证监会指定信息披露网站。 表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 特此公告。 无锡和晶科技股份有限公司 董事会 2017年6月21日 附件： 一、《公司章程》修订说明 修订前 修订后 第二条： 第二条： 公司系依照《公司法》和其他有 公司系依照《公司法》和其他有关 关规定成立的股份有限公司。 规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更方式设立；在江 公司以整体变更方式设立；在无锡 苏省无锡市工商行政管理局注册登 市工商行政管理局注册登记，取得营业 记，取得营业执照，统一社会信用代执照，统一社会信用代码为 码为[91320200607924226D]。 [91320200607924226D]。 第六条： 第六条： 公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币 16,033.6428万元。 44,894.1998万元。 第十三条： 第十三条： 经依法登记，公司的经营范围： 经依法登记，公司的经营范围：嵌 许可经营项目：普通货运。一般经营 入式软件开发和技术咨询服务；生产微 项目：生产微电脑智能控制器；嵌入 电脑智能控制器；输配电及控制设备的 式软件开发和技术咨询服务；输配电 研发和制造；自营和代理各类商品和技 及控制设备的研发和制造；自营和代 术的进出口业务（国家限定企业经营或 理各类商品和技术的进出口（国家限 禁止进出口的商品和技术除外）；道路 定企业经营或禁止进出口的商品和技 普通货物运输。（依法须经批准的项目， 术除外）**（上述经营范围涉及行政 经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可的，经许可后方可经营；涉及专 项审批的，经批准后方可经营）。 第十九条： 第十九条： 公司股份总数为 16,033.6428万 公司股份总数为 44,894.1998万 股，均为普通股。 股，均为普通股。 第一百九十五条： 第一百九十五条： 本章程以中文书写，以在江苏省 本章程以中文书写，以在无锡市工 无锡市工商行政管理局最近一次核准 商行政管理局最近一次核准登记后的 登记后的章程为准。 章程为准。 第一百九十九条： 第一百九十九条： 本章程自公司首次公开发行并在 本章程自公司股东大会审议通过 创业板上市之日起生效。 之日起生效。 《公司章程》全文中“总经理、副总经理”的表述更改为“经理、副经理”二、个人简历 1、非独立董事候选人、董事会战略委员会委员简历 刘乐君，男，1982年2月出生，中国国籍，本科学历。2004年7月至2014 年1月，任职于腾讯公司微信产品部（系微信团队创始人之一）、广州研发中心， 参与QQ、QQ邮箱、QQ音乐和Foxmail的研发；2014年1月至2017年1月，担 任蚂蚁金服财富事业群资深总监、支付事业群无线事业部总经理；2017年1月 至今担任乐行（深圳）信息科技有限公司执行董事兼总经理。 截至本公告披露日，刘乐君先生未持有公司股份，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在失信被执行情形。 2、董事会秘书简历 陈瑶，女，1985年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 已于2010年获得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。陈瑶女士先 后担任深圳市大族数控科技有限公司副总助理、深圳市四方电气技术有限公司总经理秘书；2009年7月加入公司工作至今，原任公司投资副总监、证券事务代表、江苏中科新瑞科技股份有限公司监事会主席，现任公司董事会秘书、投资副总监、江苏中科新瑞科技股份有限公司监事会主席。 截至本公告披露日，陈瑶女士未持有公司股份，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在失信被执行情形。 注：陈瑶女士持有上银基金－浦发银行－上银基金和晶科技1号资产管理计划（以下简 称“上银和晶计划”）160万元份额，占上银和晶计划总份额的1.00%，上银和晶计划持有 和晶科技12,409,970股股份，占和晶科技总股本的2.76%；陈瑶女士为公司2017年股票期 权激励计划的激励对象，其获授的股票期权数量经除权除息调整后为7万份，截至目前尚未 行权，在每期的相应行权条件达到后方可行权。