无锡和晶科技股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着勤勉、诚信、独立、客观的原则，以对公司和全体股东负责的态度，现就公司第三届董事会第二十四次会议的相关事项发表如下独立意见： 一、关于调整2017年股票期权激励计划行权价格和数量的独立意见 经核查，公司2016年度权益分派方案已实施完毕，本次调整2017年股票期 权激励计划行权价格及数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次激励计划行权价格及数量进行相应的调整。 二、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，提高公司经营效益；公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项履行了必要的程序，符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形；公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专户。我们同意公司以不超过10,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。 三、关于公司对北京环宇万维科技有限公司增资暨关联交易的独立意见 2017年6月21日，公司与袁胜军、唐菲、吴阿平、北京君联顺昌投资管理 合伙企业（有限合伙）、周建林、拉萨楚源投资管理有限责任公司、王晓娟、深圳前海海润一号投资合伙企业(有限合伙)及环宇万维签署《无锡和晶科技股份有限公司与无锡和晶科技股份有限公司、袁胜军、唐菲、吴阿平、北京君联顺昌投资管理合伙企业（有限合伙）、周建林、拉萨楚源投资管理有限责任公司、王晓娟、深圳前海海润一号投资合伙企业（有限合伙）及北京环宇万维科技有限公司关于北京环宇万维科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），各方一致同意并确认对北京环宇万维科技有限公司（以下简称“环宇万维”）的整体估值为175,000万元（单位：人民币元，下同），在此基础上，公司以自有资金15,000 万元对环宇万维进行增资，除公司外的环宇万维其他在册股东均放弃本次增资的认购权。本次交易完成后，公司将持有环宇万维48.98%的股权。 环宇万维积极把握“互联网+教育”的发展契机，以幼儿园园长、教师、家 长为服务对象，研发“智慧树”幼教云平台，专注于打造家园共育一体化服务平台。目前，“智慧树”是国内最大的幼教互动云平台，服务幼儿园数量超过110,000家，用户总量超过2600万，月活用户800万，业务范围覆盖全国32个省级行政区及近300个省辖地级市。基于“智慧树”庞大、活跃的用户群体，环宇万维进行以广告为主的商业尝试，发展趋势符合既定经营计划并取得积极成果。公司结合移动互联网和教育信息化的发展趋势，以及环宇万维已取得的合作园所、用户总数和活跃度、行业影响力、商业前景等方面因素，决定以自有资金15,000万元对环宇万维进行增资。本次交易进一步提高了公司对环宇万维的持股比例，有利于公司和环宇万维的共同发展，为环宇万维积极参与幼教行业生态建设提供资本助力，推进环宇万维的业务发展同时提升和晶互联网教育板块的综合竞争力，深化公司对互联网教育的产业布局。 本次交易符合公司的战略需求和全体股东的长远利益，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意公司此次对环宇万维增资事项。 四、关于全资子公司北京和晶宏智产业投资有限公司收购深圳前海梦创空间金融科技有限公司部分股权的独立意见 2017年6月21日，公司全资子公司北京和晶宏智产业投资有限公司（以下 简称“和晶宏智”）与深圳前海梦创空间金融科技有限公司（以下简称“前海梦创”）及前海梦创的四名股东签署了《北京和晶宏智产业投资有限公司和长兴前海梦创投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海梧桐投资有限公司、深圳年丰投资管理企业（有限合伙）、深圳筑梦投资合伙企业（有限合伙）与深圳前海梦创空间金融科技有限公司关于深圳前海梦创空间金融科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），和晶宏智以自有资金2,800万元（单位：人民币元，下同）受让前海梦创四名股东其各自持有的前海梦创部分股权，合计受让出资额285.7162万元，本次交易完成后，和晶宏智持有前海梦创28%的股权。 前海梦创是前海股权交易中心旗下专注于投资1.5-6岁幼儿产业的投资机 构，核心团队由长期从事互联网产业、幼儿产业、传媒产业的资深行业专家，以及投身风险投资多年的专业投资人共同组成。和晶宏智通过本次交易能够有效地将多方优势资源进行融合形成协同效应，通过资本纽带完善公司产业生态链布局，推进公司的战略发展。本次交易符合公司现有业务板块的战略需求和全体股东的长远利益，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意本次和晶宏智收购前海梦创部分股权事项。 五、关于修改《公司章程》的独立意见 鉴于公司2016年度权益分派方案（以公司2016年末总股本160,336,428股 为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）；同时以资本公积金 向全体股东每10股转增18股）已实施完毕，公司总股本由160,336,428股增至 448,941,998股，对《公司章程》中的注册资本和公司股份总数做相应修改，同 时修改部分基础信息。我们同意本次对《公司章程》的修改。 六、关于选举第三届董事会董事的独立意见 根据《公司章程》，公司董事会由9名董事组成，鉴于第三届董事会董事邱 小斌先生因个人原因向公司董事会提交辞职报告，提名刘乐君先生为第三届董事会非独立董事会候选人，任期与第三届董事会一致。我们基于独立判断的原则，以及对公司及全体股东负责的态度，对刘乐君先生的个人履历、工作情况等信息进行核查，未发现有《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 3.2.3 条所列情形，具备董事任职资格。 公司提名第三届董事会非独立董事候选人的任职资格、提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害股东权益的情形。我们同意公司提名第三届董事会非独立董事事项，并提交 2017年第二次临时股东大会审议。 七、关于聘任董事会秘书的独立意见 公司第三届董事会聘任陈瑶女士为公司董事会秘书，根据对于陈瑶女士的个人履历、工作实绩等方面审阅，未发现存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他规范性文件规定的不得担任公司高级管理人员的情形，具备担任公司董事会秘书的任职资格。 公司本次聘任董事会秘书符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，程序合法有效，不存在损害公司和其他股东利益的情形，陈瑶女士具备董事会秘书的任职资格和任职能力。我们同意公司第三届董事会聘任陈瑶女士为公司董事会秘书，任期与第三届董事会一致。 独立董事：朱谦 俞丽辉 周新宏 2017年6月21日