证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2017-076 无锡和晶科技股份有限公司 关于全资子公司北京和晶宏智产业投资有限公司购买股权资产的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京和晶宏智产业投资有限公司（以下简称“和晶宏智”）于2017年6月21日与深圳前海梦创空间金融科技有限公司（以下简称“前海梦创”）及前海梦创的四名股东签署了《北京和晶宏智产业投资有限公司和长兴前海梦创投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海梧桐投资有限公司、深圳年丰投资管理企业（有限合伙）、深圳筑梦投资合伙企业（有限合伙）与深圳前海梦创空间金融科技有限公司关于深圳前海梦创空间金融科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），和晶宏智以自有资金2,800万元（单位：人民币元，下同）受让前海梦创四名股东其各自持有的前海梦创部分股权，合计受让出资额285.7162万元，本次交易完成后，和晶宏智持有前海梦创28%的股权。 2、审批程序 2017年6月21日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于全资子公司北京和晶宏智产业投资有限公司购买股权资产的议案》，基于公司治理原则，和晶宏智本次投资在董事会审议通过后提交股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 1、交易对方的基本信息 （1）长兴前海梦创投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440300MA5DNR2H9R 类型：有限合伙企业 住所：浙江省湖州市长兴县经济开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A楼15 层1559室 执行事务合伙人：丁千 成立日期：2017年04月28日 合伙期限：2017年04月28日至长期 经营范围：实业投资，投资咨询。（除金融、证券、期货、保险等前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（2）深圳市前海梧桐投资有限公司 统一社会信用代码：91440300087971407B 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所:深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人：甘捷 注册资本：5000万元 成立日期：2013年12月26日 经营期限：2013年12月26日至长期 经营范围：创业投资；股权投资；项目投资（具体项目另行申报）；投资管理；投资咨询；对外投资（具体项目另行申报）。（以上不含限制项目） （3）深圳年丰投资管理企业（有限合伙） 统一社会信用代码：914403003598569489 类型：有限合伙企业 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司） 执行事务合伙人：孙菲菲 成立日期：2016年01月13日 合伙期限：2016年01月13日至2036年01月12日 经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、投资顾问（不含限制项目）；股权投资；项目投资。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （4）深圳筑梦投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440300359843063B 类型：有限合伙企业 住所：深圳市南山区南山街道高新技术产业园南区深港产学研基地西座北翼W410 执行事务合伙人：李东华 成立日期：2016年01月17日 合伙期限：2016年01月17日至长期 经营范围：产业投资基金；创业投资基金；股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金；创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问 2、本次交易对方均不属于公司关联方，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 1、基本信息 名称：深圳前海梦创空间金融科技有限公司 统一社会信用代码: 91440300342881522K 类型：有限责任公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司） 法定代表人：丁千 注册资本：1020.4100万元 成立日期：2015年06月30日 营业期限：长期 经营范围：金融软件的技术开发；创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。 （以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 2、本次交易完成前后，前海梦创的股东情况如下： 本次交易完成前 本次交易完成后 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 （万股） （%） （万股） （%） 长兴前海梦创投资合伙企 595.7959 58.39 494.5109 48.46 业（有限合伙） 北京和晶宏智产业投资有 - - 285.7162 28.00 限公司 深圳市前海梧桐投资有限 222.0000 21.76 153.0619 15.00 公司 深圳年丰投资管理企业 167.0000 16.37 81.8301 8.02 （有限合伙） 深圳筑梦投资合伙企业 35.6141 3.49 5.2909 0.52 （有限合伙） 合计 1020.4100 100.00 1020.4100 100.00 注：除和晶宏智外，前海梦创上述其他股东均放弃本次股权转让的优先受让权。 3、前海梦创最近两年已经审计的主要财务数据如下： 单位：元 科目 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总额 7,565,213.54 124,261.98 负债总额 287,809.92 975,621.04 净资产 7,277,403.62 -851,359.06 2016年1月-12月 2015年1月-12月 营业收入 1,455,798.88 34,722.33 营业利润 -2,971,641.99 -851,947.91 净利润 -2,971,237.32 -851,359.06 四、交易协议的主要内容 1、释义 （1）甲方：北京和晶宏智产业投资有限公司 （2）乙方： 乙方1：长兴前海梦创投资合伙企业（有限合伙）；乙方2：深圳市前海梧桐投资有限公司；乙方3：深圳年丰投资管理企业（有限合伙）；乙方4：深圳筑梦投资合伙企业（有限合伙） （3）丙方：深圳前海梦创空间金融科技有限公司（“目标公司”） 2、甲乙丙三方一致同意并确认对目标公司的整体估值为10,000万元人民币（“本次股权转让估值”），在此基础上，乙方一致同意：乙方1将其持有的前海梦创101.2850万元出资额以992.59万元、乙方2将其持有的前海梦创68.9381万元出资额以675.59万元、乙方3将其持有的前海梦创85.1699万元出资额以834.66万元、乙方4将其持有的前海梦创30.3232万元出资额以297.16万元价格转让予甲方。乙方各方同意放弃本次股权转让的优先认购权。 本次交易完成后，甲方将新增持有前海梦创285.7162万元出资额，占前海梦创28%的股权。 3、在本协议约定的前提条件完全具备后（甲方书面同意放弃一项或多项前提条件除外）的一个月内，甲方向乙方支付本协议所约定的股权转让价款的30%至各方的指定账户，剩下70%在丙方办理完毕本次股权转让相关工商变更登记事宜并领取工商行政管理部门核发的新营业执照后的一个月内支付完毕。 4、本次交易完成后，目标公司暂时不设董事会，保持原有的组织架构。目标公司应每年聘请专业审计机构对年报进行审计，并将年度审计报告呈报甲方指定的联系人，且甲方有权指定财务人员对丙方业务经营情况不定期进行现场审计。 5、本次交易的前提条件：（1）丙方股东会已通过有效决议批准签署本协议及相关附件；（2）乙方通过各自有权审批机构批准签署本协议及相关附件；（3）甲方的有权审批机构按照公司章程及相关法律法规制度的要求审议通过本次交易，并批准签署本协议及相关附件。 6、本协议在下述条件全部满足时生效：（1）由协议各方签字盖章；（2）丙方股东会批准本次交易；（3）乙方通过各自有权审批机构批准签署本协议及相关附件；（4）甲方的有权审批机构按照公司章程及相关法律法规制度的要求审议通过本次交易，并批准签署本协议及相关附件。 五、涉及收购资产的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况的安排。 六、收购资产的目的和对公司的影响 公司以“智慧生活”为业务聚焦领域，集中打造以家庭为中心的智慧社区一体化服务，以及在幼教平台基础上的互联网教育服务，构建“终端+应用+内容+平台”的一体化模式，整合智慧社区产业链上下游，目前的主要业务板块为和晶互动数据、和晶互联网教育、和晶智造、和晶智联。和晶宏智是公司以资本市场平台为依托，围绕公司并购重组发展战略而搭建的产业投资平台，是公司整体战略规划的重要组成部分。和晶宏智主要承担公司对外投资、资产管理等工作，通过投资参股、资本合作等方式获得更多投资标的的有效信息，融合优势资源提高公司并购重组战略的实施效率和质量。 前海梦创是前海股权交易中心旗下专注于投资1.5-6岁幼儿产业的投资机构，核心团队由长期从事互联网产业、幼儿产业、传媒产业的资深行业专家，以及投身风险投资多年的专业投资人共同组成。前海股权交易中心已与前海梦创达成签署战略合作协议，双方利用各自优势资源，将幼儿与家庭产业作为前海股权交易中心重点垂直产业试点，共同开展幼儿与家庭产业生态研究，建设幼儿与家庭类中小企业数据库，研究幼儿与家庭产业发展趋势、生态构建要素，发布企业估值评测、信用评级、年度幼儿与家庭产业生态白皮书等，并构建产业聚集落地区域。 前海梦创将展开幼儿产业联盟、幼儿产业基金等方面业务，通过产业联盟和产业投资形成幼儿产业聚集效应，助力推进幼儿与家庭生态建设。 公司未来的发展重心之一是在现有的业务布局基础上，继续加大对互联网教育领域的拓展。前海梦创通过为业务聚焦在幼儿与家庭生态领域的初创期和发展期中小企业提供产业投资和多维度的专业辅助服务，更好地获得与企业共同成长的机会，推动公司在幼儿和家庭生态领域的产业布局。和晶宏智通过本次交易能够有效地将多方优势资源进行融合形成协同效应，充分发挥投资平台的功能属性，通过多层次的资本纽带完善公司产业生态链布局，拓宽公司并购重组战略的实施路径，进而推进公司的战略发展。 七、备查文件 1、第三届董事会第二十四次会议决议； 2、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议的独立意见； 3、第三届监事会第十六次会议决议； 4、《股权转让协议》； 5、《审计报告》。 特此公告。 无锡和晶科技股份有限公司 董事会 2017年6月21日