证券代码：300409 证券简称：道氏技术 公告编号:2017-076 广东道氏技术股份有限公司 关于向激励对象授予股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东道氏技术股份有限公司（以下简称“公司”或“道氏技术”）2017年 股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司2017年6月21 日召开的第四届董事会2017年第10次会议审议通过的《关于向激励对象授予股 票期权的议案》，本次公司股票期权的授予日为2017年6月21日。现将有关事 项说明如下： 一、公司股权激励计划简述 （一）授予股票期权的股票来源 本激励计划拟授予激励对象的标的股票为股票期权，公司通过向激励对象定 向发行A股普通股股票作为授予股票期权的股票来源。 （二）股票期权的授予日、行权价格、授予对象及数量 1、股票期权授予日：2017年6月21日 2、股票期权的行权价格：35.39元/份 3、股票期权的授予对象及数量： 姓名 职务 获授的股票期权数量 占授予股票期权总 占目前总股本的 (万份) 数的比例 比例 高继雄 副总经理 14.30 3.6630% 0.0665% 吴伟斌 财务总监 5.72 1.4652% 0.0266% 中级管理人员、核心业务人员以及 董事会认为需要激励的相关人员 370.37 94.8718% 1.7227% （84人） 合计（86人） 390.39 100.00% 1.8158% 注： （1）公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。 （2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。 （3）本激励计划激励对象的姓名、职务信息将以公告另行披露。 （三）行权安排 本激励计划授予的股票期权自本激励计划授予日起满12个月后，激励对象 应在未来36个月内分三期行权。本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权 时间安排如下表所示： 行权安排 行权时间 行权比例 第一个行权期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 40% 起24个月内的最后一个交易日当日止 第二个行权期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 30% 起36个月内的最后一个交易日当日止 第三个行权期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 30% 起48个月内的最后一个交易日当日止 （四）行权的业绩考核 1、公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。 本激励计划授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示： 行权期 业绩考核目标 第一个行权期 以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于30%。 第二个行权期 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于69%。 第三个行权期 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于119%。 注：1、上述净利润增长率指标以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 2、个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。 考核结果 优秀 良好 合格 不合格 行权比例 100% 0% 个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例 激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。 二、已履行的相关审批程序 1、2017年4月22日，公司第四届董事会2017年第6次会议和第四届监事 会2017年第6次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 2、2017年4月24日至2017年5月3日，公司通过公司网站对拟授予股票 期权的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间公司监事会未收到任何公司内部人员针对本次拟激励对象提出的任何异议。公司监事会于2017年5月4日针对上述事项发表了《监事会对股权激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2017年5月9日，公司2017年第四次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 4、2017年6月21日，公司第四届董事会2017年第10次会议和第四届监 事会2017年第9次会议审议通过了《关于调整2017年股票期权激励计划股票期 权行权价格的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。 三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 鉴于公司已于2017年5月4日披露了《2016年年度权益分派实施公告》（公告编号：2017-053），并于2017年5月10日实施完毕。公司2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本215,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.20元人民币现金。 根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定与公司2017年第四次临时股东大会的授权，董事会对公司2017年股票期权激励计划股票期权的行权价格进行了调整。 派息后行权价格的调整：P＝P0-V=35.51元/份-0.12元/股=35.39元/份 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 经上述调整，公司2017年股票期权激励计划股票期权的行权价格由35.51元/份调整为35.39元/份。 四、股票期权授予条件成就情况的说明 （一）公司激励计划中股票期权授予条件的规定如下： 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）董事会对授予条件已成就的说明 公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次股票期权的授予条件已经成就。决定向符合授权条件的86名激励对象授予390.39万份股票期权。 五、本次股票期权的授予情况 （一）授予股票期权的股票来源 本激励计划拟授予激励对象的标的股票为股票期权，公司通过向激励对象定 向发行A股普通股股票作为授予股票期权的股票来源。 （二）股票期权的授予日、行权价格、授予对象及数量 1、股票期权授予日：2017年6月21日 2、股票期权的行权价格：35.39元/份 3、股票期权的授予对象及数量： 姓名 职务 获授的股票期权数量 占授予股票期权总 占目前总股本的 (万份) 数的比例 比例 高继雄 副总经理 14.30 3.6630% 0.0665% 吴伟斌 财务总监 5.72 1.4652% 0.0266% 中级管理人员、核心业务人员以及 董事会认为需要激励的相关人员 370.37 94.8718% 1.7227% （84人） 合计（86人） 390.39 100.00% 1.8158% 注： （1）公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。 （2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东 大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大 会时公司股本总额的10%。 （3）本激励计划激励对象的姓名、职务信息将以公告另行披露。 （三）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 六、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22号―― 金融工具确认和计量》的相关规定，公司需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。 公司按照相关估值工具以2017年6月21日为估值基准日确定授予日股票期 权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据相关要求，以2017年6月21日作为授予日向激励对象授予的股票期权 对各期会计成本的影响如下表所示： 股票期权数量 总费用 2017年 2018年 2019年 2020年 （万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 390.39 3,118.83 1,013.62 1,403.47 545.79 155.94 说明： 1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予股票期权未来未行权的情况。 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 七、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 参与本次股票期权激励计划的高级管理人员在本激励计划公告日前 6 个月 未买卖公司股票。 九、监事会对激励对象名单等核实的情况 （一）董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。 （二）截止本授予日，公司2017年股票期权激励计划授予激励对象均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 经核查，激励对象不存在下列情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2017年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 同意以2017年6月21日为授予日，授予86名激励对象390.39万份股票期权。 十、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见 公司独立董事发表如下独立意见： 1、本次股票期权的授予日为2017年6月21日，该授予日符合《上市公司 股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《2017 年股票期权激 励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就； 2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格； 3、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效； 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排； 5、公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和技术、业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益； 综上，我们一致同意公司本次股票期权激计划的授予日为2017年6月21 日，并同意按照《激励计划》中的规定授予86名激励对象390.39万份股票期权。 十一、律师法律意见书的结论意见 本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，公司尚需就本次授予依法办理授予登记手续及履行相应信息披露义务；本次授予的授予日符合《管理办法》、《备忘录第8号》及《本次激励计划(草案)》的相关规定，《本次激励计划(草案)》规定的激励对象获授权益的条件已成就。 十一、独立财务顾问专业意见 截止报告出具日，道氏技术和本次激励计划的激励对象均符合《2017 年股 票期权激励计划（草案）》规定授予所必须满足的条件，公司董事会对股票期权行权价格作出的调整及本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续 十二、备查文件 1、第四届董事会2017年第10次会议决议； 2、第四届监事会2017年第9次会议决议； 3、关于第四届董事会2017年第10次会议相关事项的独立意见； 4、上海市瑛明律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司2017年股权激励 计划首次授予事项的法律意见书。 5、上海荣正投资咨询有限公司关于公司2017年股票期权激励计划授予相关 事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 广东道氏技术股份有限公司董事会 2017年6月21日