证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2017―049 晨光生物科技集团股份有限公司 关于拟收购子公司少数股东股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、拟收购股权涉及的子公司名称：晨光生物科技集团克拉玛依有限公司（简称“克拉玛依晨光”）。 2、拟收购股权的数量及所占比例：公司本次拟收购克拉玛依晨光三名股东――新疆泰昆集团股份有限公司、许建民、颜克益合计持有的克拉玛依晨光1100万元股权，占克拉玛依晨光注册资本的比例为55%。 3、本次股权转让不存在关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；转让股权权属明晰,不存在抵押、司法冻结等法律障碍。 一、概述 为提高子公司决策效率、优化决策流程，结合子公司长期发展需要，经晨光生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第十四次会议表决审议，公司拟使用自有资金1320万元收购子公司――克拉玛依晨光的少数股东新疆泰昆集团股份有限公司、许建民、颜克益三名股东合计持有的克拉玛依晨光1100万元股权，拟收购价格为1.2元/股。 本次收购完成后，克拉玛依晨光变为公司的全资子公司。 根据相关规定，本次拟收购子公司少数股东股权在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 二、克拉玛依晨光基本情况 法定代表人：陈运霞 成立日期：2013年09月13日 注册资本：2000万元 实收资本：2000万元 住所：新疆克拉玛依市五五工业园区工业大道18号 经营范围：农业技术、植物萃取技术推广服务；棉籽收购及加工；棉短绒、棉壳、棉籽蛋白、棉籽糖、棉籽肽加工；食用植物油加工及销售；农副产品销售；工程总承包；货物与技术的进出口业务。 目前克拉玛依晨光各股东出资情况： 序号 出资人 出资额（万元） 出资比例 1 晨光生物科技集团股份有限公司 900.00 45.00% 2 新疆泰昆集团股份有限公司 460.00 23.00% 3 许建民 400.00 20.00% 4 颜克益 240.00 12.00% 合计 2,000.00 100.00% 克拉玛依晨光最近一年又一期的财务状况和经营成果如下： 项目 2017年05月31日或 2016年12月31日或 2017年1-5月份 2016年度 资产总额 22,638.94 29,174.34 负债总额 20,260.97 25,755.09 净资产 2,377.97 3,419.25 应收账款 219.96 90.94 营业收入 7,156.50 16,154.75 利润总额 -1,038.20 1,521.38 净利润 -1,041.27 1,521.38 或有事项总额 0.00 0.00 经营活动产生的现金 -18.56 1,047.58 流量净额 备注：上述数据中，2016年度数据已经中审众环会计师事务所审计，2017年1-5月数据未经审计。 三、克拉玛依晨光少数股东基本情况 1、新疆泰昆集团股份有限公司（简称“泰昆集团”） 统一社会信用代码：91652300299201885B 法定代表人：梁建疆 注册资本：10000万元 成立日期：1996年07月01日 注册地址：新疆昌吉州昌吉市宁边东路泰昆大街369号 主要经营：粮食收购。农畜产品销售；货物与技术的进出口业务；养殖业。 主要股东及持股比例如下： 序号 股东名称 持股比例 1 梁建疆 45.103% 2 昌吉州嘉联投资有限责任公司 12.340% 3 昌吉州瑞成投资有限责任公司 10.763% 4 上海联创永津股权投资企业 8.978% 5 王维群 4.580% 6 上海谷旺股权投资基金合伙企业（有限合伙）等6 18.236% 名股东 2、许建民，男，身份证号：21060319**********，自由择业者； 3、颜克益，男，身份证号：37062319**********，2009年12月―2012年 1月工作于兴业证券研究所担任所长；2012年2月至今工作于上海大朴资产管理 有限公司任总经理。 泰昆集团、许建民先生、颜克益先生与公司及公司主要股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 四、拟签订的股权转让协议主要内容 1、定价依据：以克拉玛依晨光截至2017年05月末账面净资产为参考，综 合考虑克拉玛依晨光未来发展状况，在平等、自愿的基础上，通过双方协商确定。 2、转让价格：1.20元/股,具体转让明细及价款如下： 序号 名称 出资额 出资比例 转让价款 (万元) (万元） 1 新疆泰昆集团股份有限公司 460.00 23.00% 552.00 2 许建民 400.00 20.00% 480.00 3 颜克益 240.00 12.00% 288.00 合计 1100.00 55.00% 1320.00 3、支付方式：受让方应在协议签订生效且上述转让股权的股东委派到公司的人员完成离职工作交接后向转让方支付转让价款的60%；在办理完成工商、税务等相关变更手续后向转让方支付转让价款剩余的40%资金。 4、股权转让的实施：双方确认并同意，自协议生效之日起30个工作日内， 双方应共同完成目标股权相关过户手续，包括但不限于工商、税务变更等。若因超期未完成工商税务、税务相关手续变更支付的罚款由双方协商支付。目标股权相关过户手续办理完成后即视为本协议项下股权转让完成。转让方应当协助受让方完成本次股权转让目标股权相关过户手续，并按要求提供相关文件以供办理目标股权过户手续之目的使用。 5、费用承担：协议双方应尽最大合理配合办理工商、税务等相关手续和档案变更。协议双方应各自承担并负担国家法律、法规规定的应由本方承担或缴纳的相关税费。其他可能发生的税费，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，由协议双方协商解决。 五、 本次股权收购的目的、对公司的影响 为提高子公司决策效率、优化决策流程，结合子公司长期发展需要，经过充分研究、分析，公司决定使用自有资金1320万元收购新疆泰昆集团股份有限公司、许建民、颜克益合计持有的克拉玛依晨光股权。 本次收购克拉玛依晨光少数股东的股权后，其将成为公司的全资子公司，在未来的经营管理中，能够提高公司的管理决策效率，实现人才、资源等优化配置，使其更紧密的融入公司集团化网络，加快棉籽类业务板块的发展。 公司将根据收购进度，陆续发布有关本次收购的进展公告。 六、备查文件 1、《晨光生物科技集团股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》。 特此公告 晨光生物科技集团股份有限公司 董事会 二○一七年六月二十一日