北京金诚同达律师事务所 关于 无锡和晶科技股份有限公司 调整股票期权数量及行权价格的 法律意见书 金证法意【2017】字0621第0243号 中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004 电话：010-5706 8585 传真：010-6518 5057 释义 在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义： 本所 指 北京金诚同达律师事务所 和晶科技/公司 指 无锡和晶科技股份有限公司 本次激励计划 指 和晶科技实行2017年股票期权激励计划 本次期权调整事项 指 本次股票期权数量及行权价格进行调整的相关事宜 《激励计划（草案）》指 《无锡和晶科技股份有限公司2017年股票期权激励计 划（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指 《无锡和晶科技股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指 人民币元 北京金诚同达律师事务所 关于无锡和晶科技股份有限公司 调整股票期权数量及行权价格的 法律意见书 金证法意【2017】字0621第0243号 致：无锡和晶科技股份有限公司 本所接受和晶科技的委托，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次期权调整事项出具法律意见书。 本所律师声明： 1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见； 2、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任； 3、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断； 4、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒； 5、本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次期权调整事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任； 6、本法律意见书仅就与本次期权调整事项有关的法律问题发表意见，并不对公司本次期权调整事项所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；本所律师已对出具本法律意见书有关的所有必要文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见； 7、本法律意见书仅供公司为本次期权调整事项之目的使用，不得用作其他任何目的。 根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师发表法律意见如下： 一、本次期权调整事项涉及的法定程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已经履行了以下法定程序： 1、2017年3月20日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于 及其摘 要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权 激励计划有关事项的议案》及《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》 等涉及本次激励计划的相关议案。 2、2017年3月20日，公司独立董事对本次激励计划发表独立意见，认为： 公司本次授予事项有利于公司的持续发展，有利于对优秀人才和核心骨干员工形成长效激励机制，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形；公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股权激励对象的条件，同意公司实施本次激励计划。 3、2017年3月20日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了 《关于 及其摘 要的议案》、《关于 的议案》与《关于 的议案》等涉及本次授予事项的相关议案。监事会认为公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股权激励对象的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。 4、2017年4月6日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于 及其摘 要的议案》、《关于 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期 权激励计划有关事项的议案》。 5、2017年4月28日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过 了《关于调整2017年股票期权激励计划授予名单和数量的议案》及《关于向2017 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。 6、2017年6月1日，公司作出《关于2017年股票期权激励计划授予登记 完成的公告》，经深圳证券交易所、中证登深圳分公司审核确认，公司已完成2017 年股票期权激励计划所涉及股票期权的授予登记工作，期权简称：和晶JLC1， 期权代码：036245。 7、2017年6月21日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，因公司2016 年度权益分派实施完毕，同意对公司2017年股票期权激励计划的行权价格和股 票期权数量进行相应调整。 8、2017年6月21日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了 《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，认为上述调整符 合《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及其股东利益的情况。 9、2017年6月21日，公司独立董事对本次期权调整事项发表独立意见， 认为：公司本次期权调整事项符合《管理办法》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次激励计划的行权价格和股票期权数量进行相应的调整。 经核查，本所律师认为，和晶科技本次期权调整事项已经取得必要的批准和授权，履行的程序符合《管理办法》的相关规定。 二、关于本次期权调整的内容 1、调整事由 2017年5月10日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于2016年 度利润分配和资本公积转增股本的议案》，公司2016年度权益分派方案为：以公 司2016年末总股本160,336,428股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增18股。公司2016年度 权益分派的股权登记日为2017年6月9日；除权除息日为2017年6月12日。 截至目前，公司2016年度权益分派已实施完毕。根据《激励计划（草案）》 的相关规定：“若激励对象在行权前公司有资本公司转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应调整。”2、调整方法 （1）行权价格 若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： P＝（P0-V）/（1+n）=（42.33元/份-0.1元/股）/（1+1.8）=15.08元/份 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转 增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的行权价格。 公司2016年度权益分派实施完成后，公司2017年股票期权激励计划的行权 价格调整为15.08元/份。 （2）股票期权数量 若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： Q=QO*(1+n)=214.50万份*（1+1.8）=600.60万份 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 公司2016年度权益分派实施完成后，公司2017年股票期权激励计划的股票 期权数量调整为600.60万份。具体分配情况如下： 姓名 职务 获授的股票期权 占授予股票期权 占目前股本总 数量（万份） 总数的比例 额的比例 徐宏斌 董事、副总经理 28.00 4.66% 0.06% 顾群 董事、副总经理 28.00 4.66% 0.06% 吴江枫 副总经理 28.00 4.66% 0.06% 王大鹏 财务总监 8.40 1.40% 0.02% 陈瑶 董事会秘书 7.00 1.17% 0.02% 核心管理人员、核心技术（业务） 501.20 83.45% 1.12% 人员（163人） 合计168人 600.60 100.00% 1.34% 注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的10%；（2）本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 综上所述，本所律师认为，本次期权调整事项的调整方法、调整结果符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、和晶科技本次期权调整事项已经取得必要的批准和授权，履行的程序符合《管理办法》的相关规定。 2、本次期权调整事项的调整方法、调整结果符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。 3、本次期权调整事项尚需按照《管理办法》及深交所有关规定履行信息披露义务，尚需向中证登深圳分公司申请办理调整手续。 本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。 本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公司调整股票期权数量及行权价格的法律意见书》之签署页） 北京金诚同达律师事务所（盖章） 负责人：（签字） 经办律师：（签字） 庞正忠： 贺维： 吴涵： 2017年6月21日