安徽应流机电股份有限公司 关于终止重大资产重组的说明 安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”或“应流股份”）分别于2017 年1月23日、2017年2月22日召开第二届董事会第十九次、二十次会议和第 二届监事会第十四次、十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。现经本次交易各方友好协商，决定终止本次重大资产重组事项。具体说明如下： 一、终止本次重大资产重组的原因 自公司筹划本次重组至今，公司积极组织相关各方推进本次重组各项工作，聘请独立财务顾问、审计、资产评估、法律顾问等中介机构开展对广大机械的尽职调查、审计、评估等工作，就本次重组各项事宜与交易各方进行充分沟通和协商。由于标的公司张家港市广大机械锻造有限公司担保等问题在短期时间内解决存在不确定性，导致本次重大资产重组可能无法在规定时间内完成反馈意见的回复工作，交易对方提出终止本次重大资产重组。公司基于审慎判断并与交易对方充分沟通后，同意终止本次重组并向中国证监会申请撤回相关申请文件。2017年6月22日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《安徽应流机电股份有限公司关于终止重大资产重组的议案》，同时提请召开2017年第四次临时股东大会审议终止事项。 二、终止本次重组事项的具体过程 2017年6月20日，公司接到张家港广大投资控股有限公司等10名交易对方 发来的《关于终止重大资产重组事宜的提议》，表示：现由于广大机械担保等问题在短期时间内解决存在不确定性，导致本次重大资产重组可能无法在规定时间内完成反馈意见的回复工作，因此继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，提议解除《安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，终止本次重大资产重组。 2017年6月22日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三 次会议，审议通过了《安徽应流机电股份有限公司关于终止重大资产重组的议案》，交易各方决定终止本次重大资产重组。 公司独立董事对本次终止重大资产重组发布独立意见，认为：本次重组交易各方终止本次重组，是基于审慎判断并经过交易各方充分沟通之后作出的决定，同意公司终止本次重组并向中国证监会申请撤回相关申请文件。本次重组的终止程序符合相关法律法规及公司章程的有关规定。 本次重大资产重组的独立财务顾问国元证券股份有限公司经过核查，为终止本次重大资产重组事项出具了核查意见，认为本次重大资产重组根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；终止本次重大资产重组原因合理，符合《重组办法》等相关法律、法规的规定。 公司将于2017年6月23日下午15:00-16：00，通上证e互动网络平台“上 证e访谈”栏目召开投资者说明会，说明公司终止本次重大资产重组的相关情况。 三、披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况 根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司需要对方案披露之日公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票行为进行自查，自查期间为自本次重组方案披露之日（2017年2月14日）起，至公司股票因终止本次重组事项开始停牌前一交易日（2017年6月20日）止。公司已就自查内容向中国证券登记结算有限公司上海分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司会及时予以上报。 四、本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任及已采取或拟采取的措施 公司与交易对方签署了《安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》。上述协议的生效条件为：本次重组获得张家港市广大机械锻造有限公司股东会的有效批准、本次重组获得应流股份股东大会的有效批准、本次重组获得中国证监会的核准、本次重组通过中国商务部关于经营者集中的反垄断审查等。由于上述协议的生效条件未满足，故上述协议的主要内容未生效。 此外，重组各方于2017年6月22日签署的《关于终止发行股份及支付现金 购买资产事宜的协议》中明确约定，各方同意解除《安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，终止本次重大资产重组，确认本次交易下各方互不承担违约或其他责任，因本次交易而发生的中介机构费用及其他费用由交易对方与公司分担。 五、本次重大资产重组终止对上市公司的影响分析 本次重大资产重组交易终止不会对公司现有的业务经营和财务状况产生影响。为了保护中小投资者的利益，公司全体员工将团结一心，继续深化公司“产业链延伸、价值链延伸”战略，进一步明晰公司发展方向；积极研究资本层面工作，适时对公司业务、资产和资源等进行整合，提升公司持续盈利能力，提升公司核心竞争力。 六、承诺事项 本公司承诺：公司在投资者说明会结果公告刊登后的3个月内，不再筹划重 大资产重组事项。 七、公司股票复牌的计划安排 公司将在2017年6月23日召开投资者说明会，并在披露上述投资者说明会 相关情况和内容的公告时，向上海证券交易所申请公司股票复牌。 公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意,同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 特此公告。 安徽应流机电股份有限公司 二零一七年六月二十三日