安徽应流机电股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会 会议资料 二零一七年六月 安徽应流机电股份有限公司 2017年第四次临时股东大会须知 为维护安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《安徽应流机电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《安徽应流机电股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）等有关规定，特制定本次会议须知如下： 一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程、股东大会议事规则的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。 二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。 三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。 四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记。登记发言的股东（或股东代理人）人数原则上以十人为限，超过十人时将安排持股最多的前十位股东（或股东代理人）确定发言人及发言顺序。 五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主持人的许可后，方可发言。 六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上不超过二分钟。 七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。 八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人即可宣布进行会议表决。 九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。 十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。 十一、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发放任何形式的礼品。 十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。 安徽应流机电股份有限公司 2017年第四次临时股东大会议程 一、现场会议时间：2017年7月10日（星期一）下午14：00 二、现场会议召开地点：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道566号公司会议 室 三、参加人： （一）截至本次股东大会的股权登记日2017年7月4日下午收市时，在中国证 券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东，且在严格依据本次会议通知所记载的会议登记方法全面履行相关手续后，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 （二）公司董事、监事和高级管理人员。 （三）公司聘请的律师。 四、会议议程 （一）审议事项 投票股东类 序号 议案名称 型 A股股东 非累积投票议案 1 安徽应流机电股份有限公司关于终止重大资产重组的议 案 （二）通过股东大会决议 （三）大会见证律师宣读法律意见书 议案1 安徽应流机电股份有限公司 关于终止重大资产重组的议案 各位股东及股东代表： 安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”或“应流股份”）于2017年6月22日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《安徽应流机电股份有限公司关于终止重大资产重组的议案》，公司决定终止重大资产重组事项，具体情况如下： 一、本次筹划重大资产重组的基本情况 （一）筹划重大资产重组的背景、原因 应流股份是专用设备零部件生产领域内的领先企业，公司核心技术、生产装备已达到国内领先水平。公司产品定位于以铸造为源头的专用设备高端零部件，为世界领先的专用设备制造商。公司定制化生产各种特殊材质和性能的关键零部件，产品应用于航空、核电、油气、资源及国防军工，并在医疗设备、自动控制、国防军工等其他装备行业也有广泛应用。公司发展长期定位是公司在行业领先地位和现有产品的基础上，向高端零部件相关的品类进行衍生，以产业链延伸、价值链延伸为导向，丰富和优化产品结构。 张家港广大机械锻造有限公司（以下简称“广大机械”）主要从事合金材料、合金锻材锻件、模具钢和设备零部件的研发、生产和销售，产品广泛应用于高铁、风电、船舶、核能、冶金、矿山、石油化工、航空航天等领域。 本次交易增加了公司的主营产品，延伸了产业链，补充了公司在锻造方面的生产能力，进一步增强了公司生产制造高端零部件的能力，丰富了产品种类，提升了公司整体规模和服务客户的实力，符合公司的长期发展战略。 （二）重组方案 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张家港广大投资控股有限公司、徐卫明、苏州邦达投资中心（有限合伙）、无锡市茂华投资有限公司、缪利惠、张家港市金茂创业投资有限公司、顾金才、钱强、陈志军、侯全法等10名交易对方持有的广大机械100%的股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股票募集配套资金。 公司于2017年3月10日召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。 二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作 （一）推进重大资产重组所做的主要工作 1、自公司筹划本次重组至今，公司积极组织相关各方推进本次重组各项工作，聘请独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、法律顾问等中介机构开展对广大机械的尽职调查、审计、评估等工作，就本次重组各项事宜与交易各方进行充分沟通和协商。 2、应流股份因筹划重大事项，可能涉及重大资产重组，经申请，公司股票于2016年11月24日开市起停牌。 3、2016年12月8日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》，确认该事项对公司构成了重大资产重组。 4、2016年12月24日，公司披露了《重大资产重组继续停牌的公告》。停牌期间，公司每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况。 5、2017年1月23日，公司召开了第二届第十九次董事会会议，会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案，并于2017年1月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定报刊上进行了披露。上海证券交易所对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，并于2017年2月9日出具了《关于对安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产草案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0157号）。 6、2017年2月14日，公司披露了《关于对上海证券交易所关于对安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产草案信息披露的问询函的回复》及草案修订稿。经向上交所申请，公司股票于2017年2月14日复牌。 7、2017年2月22日，公司召开了第二届第二十次董事会会议，会议根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）及有关监管问答的规定，修改了第二届董事会第十九次会议审议通过的相关议案，并进行了披露。 8、2017年3月10日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，并进行了披露。 9、2017年3月21日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170470号），本次重组事项获中国证监会受理。 10、2017年4月7日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170470号）。中国证监会要求在收到通知之日起30个工作日内报送有关书面反馈回复材料。公司在收到《反馈意见》后，会同相关中介机构对《反馈意见》逐项予以落实。由于涉及核查事项较多，相关资料还需要进一步论证和完善，公司于2017年5月17日向中国证监会提交了延期回复的申请，申请延期30个工作日对《反馈意见》做出书面回复。 11、2017年6月22日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《安徽应流机电股份有限公司关于终止重大资产重组的议案》。 （二）已履行的信息披露义务 本次重大资产重组过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在本次重组方案及相关公告中对相关风险进行了充分披露。 1、公司于2016年11月24日披露了《应流股份关于筹划重大事项停牌的公告》，公司股票自2016年11月24日开始停牌。 2、公司于2016年12月1日披露了《应流股份重大事项继续停牌公告》，公司披露自2016年12月1日起继续停牌。 3、公司于2016年12月8日披露了《应流股份重大资产重组停牌公告》，公司正式进入重大资产重组程序。 4、公司于2016年12月10日披露了《应流股份重大资产重组停牌前股东情况的公告》，公司披露了截至停牌前1个交易日（2016年11月23日）公司股东总人数及前10大股东、前10大流通股股东情况。 5、公司于2016年12月24日披露了《应流股份重大资产重组继续停牌公告》，公司披露了交易对方类型、交易方式及标的资产的基本情况。 6、公司于2017年1月24日披露了《应流股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 7、公司于2017年2月14日披露了《应流股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，答复了上海证券交易所的问询函，同时公司股票复牌交易。 8、公司于2017年2月23日披露了《应流股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》，公司根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）及有关监管问答的规定对相关内容进行了修订。 9、公司于2017年3月21日披露了《应流股份关于发行股份购买资产申请获得中国证监会受理的公告》，公司收到了《中国证监会行政许可申请受理通知书》(170470号)。 10、公司于2017年4月8日披露了《应流股份关于收到 的公告》，公司收到了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170470号）。 11、公司于2017年5月18日披露了《应流股份关于延期回复 的公告》，申请将反馈回复时间延长30个工作日。 12、公司于2017年6月21日披露了《应流股份关于重大资产重组相关事项暨停牌公告》，经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年6月21日起停牌。 （三）已签订的协议书 2017年1月23日，公司与张家港广大投资控股有限公司等10名交易对方签订了《应流股份发行股份及支付现金购买资产协议》、《应流股份发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，上述协议自双方签署之日起成立，自下述条件成就时生效：包括广大机械股东会的有效批准、应流股份股东大会的有效批准、中国证监会的核准、通过中国商务部关于经营者集中的反垄断审查。由于上述协议的生效条件未满足，故上述协议的主要内容未生效。 2017年6月22日，公司与交易对方签署了《关于终止发行股份及支付现金购买资产事宜的协议》，其中明确约定：决定解除《安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，终止本次重大资产重组。各方确认，本次交易下各方互不承担违约或其他责任，但本次交易而发生的独立财务顾问费、审计费、评估费、律师费、信息披露费由张家港广大投资控股有限公司、徐卫明承担，除此之外的其他费用由应流股份承担。 三、终止本次重大资产重组的原因 自公司筹划本次重组至今，公司积极组织相关各方推进本次重组各项工作，聘请独立财务顾问、审计、资产评估、法律顾问等中介机构开展对广大机械的尽职调查、审计、评估等工作，就本次重组各项事宜与交易各方进行充分沟通和协商。由于标的公司张家港市广大机械锻造有限公司担保等问题在短期时间内解决存在不确定性，导致本次重大资产重组可能无法在规定时间内完成反馈意见的回复工作，交易对方提出终止本次重大资产重组。公司基于审慎判断并与交易对方充分沟通后，同意终止本次重组并向中国证监会申请撤回相关申请文件。2017年6月22日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《安徽应流机电股份有限公司关于终止重大资产重组的议案》，同时提请召开2017年第四次临时股东大会审议终止事项。 四、承诺事项 根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》，公司承诺；本公司在终止重大资产重组投资者说明会召开情况公告刊登日后的3个月内不再筹划重大资产重组事项。 以上议案提请股东大会审议。 安徽应流机电股份有限公司 二零一七年六月