国元证券股份有限公司 关于 安徽应流机电股份有限公司 终止重大资产重组事项 之 独立财务顾问核查意见 国元证券股份有限公司 二�一七年六月 声明 国元证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流股份”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。 本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所主板股票上市规则》及主板上市公司停复牌业务相关制度等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对应流股份终止本次重大资产重组事项出具核查意见。 本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读应流股份董事会发布的《关于终止重大资产重组的公告》。 国元证券作为应流股份本次重组的独立财务顾问，按照相关规定就上市公司终止本次重大资产重组的相关事宜进行了审慎核查，出具核查意见如下： 一、本次重大资产重组的基本情况 在本次重组过程中，应流股份严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本次重组，主要历程如下： 应流股份因筹划重大事项，可能涉及重大资产重组，经申请，公司股票于2016年11月24日开市起停牌。 2016年12月8日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》，确认该事项对 公司构成了重大资产重组。 2016年12月24日，公司披露了《重大资产重组继续停牌的公告》。停牌期 间，公司每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况。 2017年1月23日，公司召开了第二届第十九次董事会会议，会议审议并通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案，并于2017年1月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定报刊上进行了披露。上海证券交易所对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，并于2017年2月9日出具了《关于对安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产草案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0157号）。 2017年2月14日，公司披露了《关于对上海证券交易所关于对安徽应流机 电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产草案信息披露的问询函的回复》及草案修订稿。经向上交所申请，公司股票于2017年2月14日复牌。 2017年2月22日，公司召开了第二届第二十次董事会会议，会议根据中国 证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）及有关监管问答的 规定，修改了第二届董事会第十九次会议审议通过的相关议案，并进行了披露。 2017年3月10日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，会议审议通 过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，并进行了披露。 2017年3月21日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170470号），本次重组 事项获中国证监会受理。 2017年4月7日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》（170470号）。中国证监会要求在收到通知之日起30 个工作日内报送有关书面反馈回复材料。公司在收到《反馈意见》后，会同相关中介机构对《反馈意见》逐项予以落实。由于涉及核查事项较多，相关资料还需要进一步论证和完善，公司于2017年5月17日向中国证监会提交了延期回复的申请，申请延期30个工作日对《反馈意见》做出书面回复。 2017年6月22日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三 次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》。 二、终止本次重大资产重组的原因 本次重大资产重组自启动以来，上市公司及有关各方均积极推进相关工作。 虽经上市公司及中介机构各方全力协调，但由于标的公司担保等问题在短期时间内解决存在不确定性，导致本次重大资产重组可能无法在规定的时间内完成反馈意见的回复工作，因此经广大控股、徐卫明等交易对方提议，经各方审慎研究并友好协商，本次交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，决定解除《安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，终止本次重大资产重组。 三、本次重大资产重组终止所履行的程序 上市公司于2017年6月22日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会 第三次会议，审议通过了终止本次重大资产重组的相关事项。独立董事发表了独立意见，同意终止本次重大资产重组事项。此外，应流股份与发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及发行股份募集配套资金的交易对方于2017年6月22日均签署了终止协议，各方同意终止本次交易并终止各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。本次重大资产重组终止程序符合上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求。 四、终止本次重大资产重组对上市公司的影响 终止本次重大资产重组，是公司经审慎研究并与相关各方一致协商的结果，不会对公司生产经营造成不利影响。 五、独立财务顾问对该事项的核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；终止本次重大资产重组原因合理，符合《重组办法》等相关法律、法规的规定。 （以下无正文） （以下无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽应流机电股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之签章页） 国元证券股份有限公司 年月日