股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 公司编号：2017―011 重庆涪陵电力实业股份有限公司 签订合同能源管理项目合同暨关联交易 的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交 易（日常关联除外）共5次，累计金额为128,161万元。 ●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据生产经营的需要，公司拟与关联方国网湖北省电力公司及其下属单位（以下简称：“湖北电力”）签署湖北省电网综合节能改造及电能质量提升项目合同能源管理项目合同（以下简称：“湖北（二期）项目”），根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，现将公司本次关联交易事项公告如下： 一、关联交易概述 根据市场价格，在遵循“公开、公平、公正”的原则下，公司拟与湖北电力签署“湖北（二期）项目”合同，约定公司为湖北电力配电网实施提高电能质量及综合节能改造，合同总额约55,405万元，公司预计投资金额为31,397万元。本项目建设期约6个月，自本节能改造项目验收之日起，公司按照合同约定以综合节能收费方式向湖北电力回收费用及效益，收费期限为7年。 二、关联方介绍 国网湖北省电力公司，成立于1993年12月，法定代表人为肖黎春， 统一社会信用代码：914200001775893915，注册地址为洪山区徐东大街341号，注册资本金1,759,303.99万元，经营范围从事电力、热力生产销售、承揽国内外电力工程、土建工程及其他工程的设计、安装、调试、运行、检修、生产销售电力机械、设备、备品及配件。电力科研、人才培训、技术业务及法律咨询、经营商贸、运输、科技和综合服务；人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务，人才推荐、招聘、培训、测评（限持证分支机构经营）；电动汽车充换电服务。(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营) 公司与国网湖北省电力公司受同一实际控制人控制。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，上述交易构成了关联交易。 三、关联交易的主要内容和履约安排 （一）交易价格 本项目合同总额为人民币55,405万元； （二）结算方式 每季度双方结算一次； （三）项目期限 项目建设期为6个月；本合同收费期限为7年。自本节能改造项目 验收之日起，至7年后止。 （四）综合节能分享方式 1、综合节能效益分为节电量效益和增供电量效益。合同期限内，本公司分享节电量效益的100%，项目运行维护费用由本公司承担。 2、收费依据 收费主要项目：项目产生的节电量效益及增供效益； 节电量效益收费计算方法为：节电量×电价。 增供效益收费计算方法为：增供电量×购售电差价。 （五）所有权和风险分担 1、在合同期内，非因本公司原因造成的项目财产灭失、被窃、人为损坏或对第三方造成损害的风险由湖北电力承担。 2、在本合同到期并且湖北电力付清本合同下全部款项之前，本项目下的所有由公司采购并安装的设备、设施和仪器等财产（简称“项目财产”）的实物管理由湖北电力负责，纳入湖北电力日常管理体系，所有权属于公司。合同期满后，公司应将本合同项下的资产全部无偿移交湖北电力，并保证设备良好,满足运行要求。 3、项目财产的所有权由公司移交给湖北电力时，应同时移交本项目继续运行所必需的资料。如该项目财产的继续使用需要公司的相关技术或相关知识产权的授权，公司应当无偿向湖北电力提供该等授权。如该项目财产的继续使用涉及第三方的服务或相关知识产权的授权，该等服务和授权的费用由湖北电力承担，在同等期限下，不能超过公司支付给第三方的该等服务和授权的费用金额。 4、项目财产的所有权不因湖北电力违约或者本合同的提前解除而转移。 四、交易目的和对公司的影响 公司与关联方发生的上述交易是正常经营的实际需要，相关交易遵循公平、公允的市场原则和交易条件，交易定价切实维护了交易双方的利益，不存在损害公司以及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易将会对公司新业务的开展产生积极影响。 五、审议程序 （一）董事会表决情况和关联董事回避情况 本次关联交易经公司第六届十四次董事会会议审议通过，与该议案存在关联关系的张波、余兵、秦顺东先生共三位关联董事进行了表决回避，其他全体董事一致表决通过该项议案。 （二）独立董事事前认可及独立意见 1、公司独立董事的事前认可：本次公司与关联方之间的关联交易是为了保证公司配电网节能业务正常运营和持续经营的需要，交易是必要的、连续的、合理的，符合公司实际情况，符合上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定。同意将上述议案提交公司第六届十四次董事会会议审议。 2、公司独立董事的独立意见：本次交易有助于节能配电网日常经营业务的开展，符合公司正常生产经营的客观需要，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的市场原则，交易金额预计客观、合理，关联董事进行了表决回避，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益以及其他股东特别是中小股东利益的情形。 六、备查文件 （一）公司第六届十四次董事会会议决议； （二）公司独立董事事前认可意见和独立意见。 特此公告。 重庆涪陵电力实业股份有限公司 董事会 二○一七年六月二十三日